Controllo di gestione e Assetti Adeguati: obblighi in evoluzione

Controllo di gestione e Assetti Adeguati: obblighi in evoluzione

Controllo di gestione per assetti adeguati e continuità aziendale

L'art. 2086, co. 2, cod.civ. obbliga ogni società a dotarsi di assetti adeguati sul piano organizzativo, amministrativo e contabile. Il controllo di gestione rende questo obbligo operativo: senza budget, previsioni di cassa e report periodici non si può verificare la continuità aziendale.

Il D.Lgs. 47/2026, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto le regole sulla gestione delle S.p.A., sui flussi informativi interni e sulla responsabilità degli amministratori. Ti aiutiamo a costruire un sistema che funzioni davvero, non solo sulla carta.

Chi deve istituire gli assetti adeguati

Un obbligo riservato agli amministratori, in ogni tipo di società

L'art. 2086, co. 2, cod.civ. impone a chi esercita l'impresa in forma societaria o collettiva di creare assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli assetti devono permettere di rilevare per tempo la crisi e la perdita della continuità aziendale. Impone inoltre di attivarsi senza indugio per adottare gli strumenti di regolazione della crisi.

Società di persone

Art. 2257, co. 1, cod.civ., in vigore dal 20 novembre 2020: l'istituzione degli assetti spetta esclusivamente agli amministratori.

S.r.l.

Art. 2475, co. 1, cod.civ., in vigore dal 14 dicembre 2021: stessa regola, l'obbligo è degli amministratori.

S.p.A.

Art. 2380-bis, co. 1, cod.civ., nel testo introdotto dal D.Lgs. 47/2026 e in vigore dal 29 aprile 2026: gestione, organizzazione e istituzione degli assetti spettano esclusivamente agli amministratori.

In tutte e tre le forme l'obbligo non può essere trasferito ai soci o all'assemblea.

Nelle S.p.A.: chi cura e chi valuta

Dal 29 aprile 2026 l'art. 2381-bis cod.civ. ripartisce i compiti all'interno della S.p.A.:

  • gli organi delegati curano gli assetti e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo almeno ogni sei mesi sull'andamento della gestione;
  • il consiglio valuta l'adeguatezza degli assetti sulla base delle informazioni ricevute;
  • le decisioni sull'accesso agli strumenti di regolazione della crisi non sono delegabili.

L'art. 2381-ter cod.civ. impone a tutti gli amministratori di agire in modo informato. Ciascuno può chiedere informazioni sulla gestione agli organi delegati. Chi non ha deleghe può fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute in conformità alla legge e allo statuto. Per questo servono report periodici affidabili.

Responsabilità degli amministratori per gli assetti ex art. 2086 cod.civ.

Cosa rischia chi non vigila e non interviene

L'art. 2392, co. 2, cod.civ., nel testo in vigore dal 29 aprile 2026, rende gli amministratori solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirli o attenuarne gli effetti. Restano ferme le regole degli artt. 2381-bis e 2381-ter. Va esente da responsabilità solo l'amministratore immune da colpa che ha fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso nel libro del consiglio. Deve inoltre averne dato subito notizia scritta al presidente dell'organo di controllo (art. 2392, co. 3).

Secondo la mappa sistematica «Adeguati assetti, riforma del codice civile e controllo di gestione», ne deriva una precisa conseguenza per l'amministratore non esecutivo. Se dalle relazioni degli organi delegati emergono, o avrebbero dovuto emergere con ordinaria diligenza, assetti inadeguati o segnali di crisi, l'amministratore deve attivarsi. In caso di inerzia risponde in solido verso la società.

Verso i creditori

L'art. 2394 cod.civ. consente ai creditori di agire quando il patrimonio sociale non basta a soddisfare i loro crediti.

Verso soci e terzi

Il socio o il terzo danneggiato direttamente può agire ex art. 2395 cod.civ. nelle S.p.A., entro cinque anni dall'atto, o ex art. 2476, co. 6, cod.civ. nelle S.r.l.

Denunzia al tribunale

L'art. 2409 cod.civ. è stato abrogato dal 29 aprile 2026. Le gravi irregolarità si denunziano ora ex art. 2396-quater, che nei casi più gravi consente la revoca degli amministratori.

Nelle S.r.l. l'art. 2476 cod.civ. attribuisce al singolo socio anche l'azione sociale di responsabilità. In caso di gravi irregolarità, il socio può chiedere la revoca cautelare degli amministratori. Nelle S.p.A. l'organo di controllo vigila sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti (art. 2396-quinquies cod.civ.).

Cosa devono rilevare gli assetti: art. 3 CCII

Requisiti minimi di risultato e segnali di allarme

Il testo dell'art. 3 del D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi), in vigore dal 28 settembre 2024, stabilisce cosa gli assetti devono consentire di fare.

Rilevare gli squilibri

Individuare squilibri patrimoniali, economici o finanziari, tenendo conto delle caratteristiche dell'impresa.

Verificare la continuità

Valutare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi.

Alimentare il test pratico

Fornire i dati per la lista di controllo particolareggiata e per il test pratico previsti dall'art. 13, co. 2, CCII.

I quattro segnali di crisi dell'art. 3, co. 4, CCII

  • debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni e superiori alla metà del monte salari mensile;
  • debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni e superiori ai debiti non ancora scaduti;
  • esposizioni bancarie scadute da oltre 60 giorni, oppure oltre i limiti degli affidamenti da almeno 60 giorni, pari ad almeno il 5% del totale delle esposizioni;
  • esposizioni verso creditori pubblici qualificati (Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione, INPS, INAIL) rilevanti ai sensi dell'art. 25-novies, co. 1, CCII.

La posizione dell'Agenzia delle Entrate

Secondo la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, gli assetti sono adeguati solo se sanno intercettare per tempo i segnali di crisi dei commi 3 e 4. L'Agenzia aggiunge che l'organo amministrativo che si limita a constatare la crisi senza attivarsi può violare il dovere di agire senza indugio previsto dall'art. 2086 cod.civ.

Assetti aziendali e controllo di gestione: come interveniamo

Un sistema che produce informazioni utili, non solo documenti

La mappa sistematica citata sopra individua una strumentazione minima per rispettare l'art. 3 CCII. Secondo quel documento, l'adeguatezza dipende dal funzionamento del sistema: un sistema non aggiornato, alimentato con oltre un mese di ritardo o privo di previsioni di cassa non basta. Su questa base progettiamo e mettiamo in funzione:

Contabilità analitica

Centri di costo e margini separati per area di attività.

Budget e cash flow

Budget e previsioni di cassa su un orizzonte di almeno dodici mesi.

Reporting periodico

Analisi degli scostamenti tra budget e consuntivo, utile anche per i flussi informativi verso il consiglio.

Monitoraggio dei segnali

Scadenziari e dati di tesoreria per seguire debiti verso dipendenti e fornitori ed esposizioni bancarie.

Piano finanziario

Dati su flussi di cassa, patrimonio e creditori per il test pratico pubblicato dal Ministero della Giustizia.

Presidio dei controlli

Processi tracciati e funzioni separate tra chi controlla e chi registra.

Sull'ultimo punto, la mappa sistematica richiama la circolare n. 6/E del 6 agosto 2026 sul Tax Control Framework. Ne trae un livello qualitativo di riferimento per qualunque assetto, anche se la circolare riguarda i contribuenti in adempimento collaborativo.

Assetti e continuità aziendale nel contenzioso fiscale

Con la sentenza n. 36365/2021, sulle società di comodo in perdita sistematica, la Cassazione ha qualificato la pianificazione aziendale insieme come onere probatorio e come obbligo ex art. 2086, co. 2, cod.civ. Chi invoca situazioni oggettive per superare la presunzione di non operatività deve provare di aver adottato una strategia per affrontare la crisi. Il semplice abbandono, senza pianificazione, non basta.

Secondo la mappa sistematica, un assetto che non produce piani e non monitora la continuità aziendale è quindi inadempiente sul piano civilistico. Inoltre toglie all'impresa un argomento difensivo nel contenzioso fiscale.

I tuoi assetti sono adeguati alle nuove regole?

Analizziamo il sistema informativo della tua società e il controllo di gestione. Ti indichiamo cosa manca per verificare la continuità aziendale e documentare l'operato degli amministratori.

Domande frequenti

Ogni imprenditore che opera in forma societaria o collettiva (art. 2086, co. 2, cod.civ.). L'obbligo spetta esclusivamente agli amministratori nelle società di persone (art. 2257), nelle S.r.l. (art. 2475) e nelle S.p.A. (art. 2380-bis, nel testo in vigore dal 29 aprile 2026). Non può essere trasferito ai soci o all'assemblea.
Dal 29 aprile 2026 l'art. 2381-bis cod.civ. affida agli organi delegati la cura degli assetti e impone loro di riferire almeno ogni sei mesi al consiglio e all'organo di controllo. Il consiglio valuta l'adeguatezza degli assetti, mentre le decisioni sull'accesso agli strumenti di regolazione della crisi non sono delegabili. È stato inoltre abrogato l'art. 2409: la denunzia di gravi irregolarità è ora regolata dall'art. 2396-quater.
L'art. 3, co. 4, CCII ne indica quattro. Il primo sono i debiti retributivi scaduti da almeno 30 giorni oltre la metà del monte salari mensile. Il secondo sono i debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni e superiori a quelli non scaduti. Il terzo sono le esposizioni bancarie scadute o sconfinate da oltre 60 giorni, pari ad almeno il 5% del totale. Il quarto sono le esposizioni verso i creditori pubblici qualificati rilevanti ai sensi dell'art. 25-novies, co. 1, CCII.
L'art. 3 CCII richiede che gli assetti permettano di rilevare gli squilibri e di verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale per almeno dodici mesi. Secondo la mappa sistematica «Adeguati assetti, riforma del codice civile e controllo di gestione», servono a questo scopo almeno tre strumenti: contabilità analitica, budget e cash flow su dodici mesi, reporting sugli scostamenti. Un sistema non aggiornato o privo di previsioni di cassa non è sufficiente.
Sì. Per l'art. 2392, co. 2, cod.civ. gli amministratori rispondono in solido se, conoscendo fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirli o attenuarne le conseguenze. È esente solo chi è immune da colpa, ha fatto annotare subito il dissenso nel libro del consiglio e ne ha dato notizia scritta al presidente dell'organo di controllo (art. 2392, co. 3).