1. Che cos'è la Composizione Negoziata della Crisi (CNC)
La composizione negoziata della crisi d'impresa è uno strumento introdotto nel nostro ordinamento dal D.L. 118/2021, convertito con la legge 147/2021, e successivamente incorporato nel Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII) dal D.Lgs. 83/2022. Si tratta di un percorso stragiudiziale — autonomo rispetto alle procedure concorsuali classiche — pensato per consentire all'imprenditore in stato di crisi o di pre-crisi di avviare trattative con i propri creditori sotto la guida di un soggetto terzo e indipendente: l'Esperto.
L'obiettivo dichiarato è la gestione tempestiva della crisi per conservare il valore dell'impresa e tutelare tutti gli stakeholder: creditori, lavoratori, fornitori, soci. A differenza del concordato preventivo o degli accordi di ristrutturazione, la CNC non è una procedura giudiziaria: è un negoziato assistito, riservato, flessibile.
Il 22 giugno 2026, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato i Principi di comportamento dell'Esperto della composizione negoziata, un documento di prassi professionale destinato a diventare il riferimento metodologico di settore per chiunque svolga questo incarico.
2. Chi è l'Esperto e come viene nominato
L'Esperto è definito dall'art. 2, comma 1, lett. o-bis) CCII come il "soggetto terzo e indipendente, iscritto nell'elenco di cui all'art. 13 comma 3 e nominato dalla commissione di cui al comma 6 del medesimo articolo 13, che facilita le trattative nell'ambito della composizione negoziata".
La nomina avviene da parte di una commissione istituita presso le Camere di Commercio dei capoluoghi di regione e delle province autonome di Trento e Bolzano. L'elenco ha valenza nazionale: non esistono limiti territoriali alla nomina.
Chi può essere iscritto nell'elenco?
Possono accedere all'elenco:
- Commercialisti e Avvocati iscritti ai rispettivi Albi da almeno cinque anni, con documentate esperienze nella ristrutturazione aziendale e nella crisi d'impresa.
- Consulenti del lavoro con almeno tre casi di accordi di ristrutturazione omologati, piani attestati o concordati in continuità.
- Soggetti non iscritti ad albi professionali che abbiano svolto funzioni di amministrazione, direzione e controllo in imprese ristrutturate con esito positivo.
Tra le esperienze rilevanti ai fini dell'iscrizione figurano: l'attività di attestatore, quella di commissario giudiziale, il ruolo di consulente nella predisposizione di piani di risanamento attestati, di accordi di ristrutturazione dei debiti, di concordati preventivi o di transazioni fiscali nell'ambito di ristrutturazioni.
L'Esperto non può assumere più di due incarichi contemporaneamente, salvo il caso della composizione negoziata di gruppo. Non può inoltre intrattenere rapporti professionali con l'imprenditore per almeno due anni dalla chiusura dell'incarico.
3. I requisiti di indipendenza e terzietà
Il tema dell'indipendenza è centrale nell'impianto dei Principi CNDCEC e occupa un'ampia sezione del documento. L'Esperto deve essere equidistante da tutte le parti: imprenditore, creditori, advisor. Non deve nutrire pregiudizi di sorta e deve resistere a qualsiasi pressione indebita volta a condizionare il proprio giudizio.
Cause di incompatibilità assoluta
Ai sensi dell'art. 16 CCII e dell'art. 2399 c.c. (ora confluito nell'art. 2396-septies c.c. a seguito del D.Lgs. 47/2026), sono cause di incompatibilità assoluta:
- avere svolto attività di lavoro autonomo o subordinato per l'imprenditore negli ultimi cinque anni;
- essere stati componenti degli organi di amministrazione o controllo dell'impresa;
- avere posseduto partecipazioni nell'impresa.
Le stesse cause operano anche rispetto ai soggetti con cui l'Esperto è in associazione professionale.
Cause di incompatibilità relativa
Le situazioni di natura relativa richiedono una valutazione caso per caso. Tra queste: rapporti economici o creditizi con l'impresa o le sue correlate, rapporti personali che rischino di compromettere l'imparzialità, rapporti professionali pregressi di continuità tale da incidere sulla libertà di giudizio.
L'indipendenza non è un concetto meramente formale: i Principi precisano che rilevano anche le carenze di indipendenza psicologica, che devono indurre il professionista a interrogarsi sull'opportunità di assumere l'incarico.
L'autovalutazione preventiva
Prima di accettare, l'Esperto è tenuto a condurre un'accurata autovalutazione della propria indipendenza, delle competenze necessarie e della disponibilità di tempo rispetto alla complessità dell'incarico. Se nel corso della CNC emergono situazioni pregiudizievoli tali da compromettere irrimediabilmente l'imparzialità, l'Esperto è tenuto a rinunciare all'incarico.
L'accettazione deve avvenire entro due giorni lavorativi dalla nomina tramite PEC e inserimento del modulo nella piattaforma telematica nazionale.
4. Le tre fasi operative dell'incarico
I Principi CNDCEC articolano l'attività dell'Esperto in tre fasi sequenziali:
Prima fase — Analisi preliminare: valutazione della documentazione, del test pratico, della coerenza del piano di risanamento, identificazione delle parti con cui avviare le trattative.
Seconda fase — Negoziazione assistita: conduzione degli incontri con le parti, formulazione di pareri, monitoraggio sulla gestione, scambio informativo con organo di controllo e revisore.
Terza fase — Formalizzazione e rendicontazione: redazione della relazione finale, pareri per il concordato semplificato, chiusura formale della procedura.
L'incarico si conclude di norma entro 180 giorni dall'accettazione, prorogabili per ulteriori 180 giorni nelle ipotesi previste dall'art. 17, comma 7, CCII.
5. L'analisi propedeutica: test pratico e coerenza del Piano
Il test pratico per la ragionevole perseguibilità del risanamento
Il test pratico, redatto dall'imprenditore ai sensi dell'art. 13, comma 2, CCII, è il punto di partenza dell'analisi dell'Esperto. È fondamentale chiarire un equivoco frequente: il test non diagnostica la crisi, ma contribuisce alla sua prognosi. Non serve a classificare l'impresa come "in crisi" o "insolvente", ma a misurare il grado di difficoltà prevedibile del percorso di risanamento e a valutare se siano necessarie discontinuità rispetto al passato.
Il test si basa sulla situazione corrente e considera solo le iniziative già adottate, non quelle pianificate. Se l'Esperto lo ritiene necessario, può eseguire nuovamente il test dopo che l'imprenditore ha individuato le iniziative del Piano definitivo, per valutarne la coerenza.
Se l'Esperto ravvisa fin dall'inizio uno stato di insolvenza, può comunque avviare la CNC se esistono concrete prospettive di risanamento, anche tramite cessione dell'azienda. Se invece le prospettive mancano, deve chiedere l'archiviazione dell'istanza entro cinque giorni.
L'analisi di coerenza del Piano di risanamento
L'Esperto valuta:
- la credibilità delle strategie industriali e finanziarie del Piano;
- la fondatezza delle assunzioni e la coerenza con la situazione contabile di partenza;
- i flussi di cassa previsti, le fonti di finanziamento, gli investimenti programmati;
- il valore di liquidazione del patrimonio, stimato dall'imprenditore, quale base per valutare la convenienza per i creditori rispetto all'alternativa liquidatoria.
I Principi consigliano sopralluoghi presso la sede della società per comprendere i processi aziendali. Il parametro di riferimento per valutare la qualità del Piano sono i Principi per la redazione dei piani di risanamento pubblicati dal CNDCEC (2022).
6. Le trattative: regole di condotta per tutte le parti
Il cuore operativo della CNC è la fase negoziale. I Principi CNDCEC dedicano ampio spazio alle regole di condotta che tutte le parti sono tenute a rispettare in base all'art. 4 CCII.
Obblighi dell'imprenditore
L'imprenditore deve fornire informazioni complete e veritiere, rispondere tempestivamente alle richieste di approfondimento, non procrastinare le trattative, non compiere atti pregiudizievoli per i creditori. Ha altresì l'obbligo di informare l'Esperto di ogni atto di straordinaria amministrazione o pagamento potenzialmente incoerente con il percorso di risanamento.
Obblighi dei creditori
I creditori devono prendere in considerazione in buona fede le proposte dell'imprenditore, mantenere la riservatezza sulle informazioni acquisite, non sfruttare la propria posizione di forza per ottenere vantaggi ingiusti, rispettare i contratti in essere.
Obblighi delle banche e degli intermediari finanziari
Le banche sono soggette a un regime di "buona fede rafforzata" (art. 16, comma 5, CCII): devono partecipare alle trattative in modo attivo e informato, astenersi dal revocare le linee di credito per il solo fatto dell'accesso alla CNC, comunicare all'Esperto l'eventuale cessione del credito a terzi.
L'Esperto deve verificare se le banche abbiano classificato il credito come "deteriorato" dopo l'accesso alla CNC e se abbiano eventualmente sospeso le linee di credito in contrasto con la norma.
Il ruolo dell'Esperto nelle trattative
L'Esperto non è un arbitro passivo: il suo è un ruolo proattivo e di impulso. Facilita la comunicazione, suggerisce soluzioni concrete, propone la suddivisione dei creditori in cluster omogenei, redige verbali degli incontri. La scelta finale dei soggetti con cui negoziare spetta però sempre all'imprenditore.
7. I pareri dell'Esperto: quando e come renderli
L'Esperto è tenuto a esprimere un parere solo nei casi previsti dalla legge. I pareri non sono mai attestazioni di fattibilità né perizie di stima: si basano sulle informazioni acquisite nel contesto della CNC.
Le principali ipotesi di parere obbligatorio riguardano:
- Misure protettive e cautelari (art. 19 CCII): l'Esperto valuta la funzionalità delle misure rispetto al buon esito delle trattative, analizza le disponibilità finanziarie dell'impresa e le possibili conseguenze sulla continuità aziendale.
- Trasferimento dell'azienda (art. 21 CCII): l'Esperto valuta la funzionalità della cessione rispetto agli obiettivi di risanamento, la congruità del prezzo e il rispetto del principio di competitività nella selezione dell'acquirente.
- Finanziamenti prededucibili (art. 22 CCII): l'Esperto verifica se il finanziamento sia necessario per la continuità aziendale e se il miglior soddisfacimento dei creditori sia garantito, confrontando gli scenari con e senza nuova finanza.
I Principi prevedono anche che l'Esperto possa chiedere all'imprenditore una stima del valore di liquidazione dell'intero patrimonio nello scenario alternativo della liquidazione giudiziale. Tale stima, affidata a un soggetto qualificato scelto dall'imprenditore, è uno strumento chiave per valutare la convenienza complessiva del percorso e per impostare correttamente le trattative con i creditori.
8. La funzione di monitoraggio sulla gestione dell'impresa
Durante la CNC l'imprenditore conserva la gestione dell'impresa, ma l'Esperto svolge una funzione di vigilanza sull'andamento della gestione, distinta e complementare rispetto a quella dell'organo di controllo.
L'Esperto definisce con l'imprenditore le modalità e la periodicità dei flussi informativi. Valuta gli atti di straordinaria amministrazione — tra cui operazioni sul capitale, concessione di garanzie, cessioni di crediti, rimborsi ai soci — verificandone la coerenza con il Piano di risanamento e con le trattative in corso.
Se rileva atti potenzialmente pregiudizievoli per i creditori, l'Esperto deve segnalarlo per iscritto all'imprenditore e al presidente dell'organo di controllo, tramite piattaforma telematica o PEC. Se l'atto viene comunque compiuto, l'Esperto può iscrivere il proprio dissenso nel Registro delle Imprese entro dieci giorni dalla ricezione della comunicazione. In presenza di insolvenza e di atti lesivi degli interessi dei creditori, tale iscrizione ha carattere obbligatorio.
9. Il ruolo nella transazione erariale
Un capitolo di sicuro interesse pratico riguarda il ruolo dell'Esperto negli accordi transattivi con l'Erario. L'art. 23, comma 2-bis, CCII consente una transazione diretta con le Agenzie fiscali (Agenzia delle Entrate, Agenzia delle dogane e dei monopoli, Agenzia delle Entrate-Riscossione), avente per oggetto la dilazione o riduzione dei debiti tributari.
È importante sapere che:
- L'IVA è inclusa nell'oggetto dell'accordo, non essendo una risorsa propria dell'UE.
- I debiti previdenziali (INPS) e assicurativi (INAIL) sono esclusi da questo strumento e seguono le vie ordinarie o concordati preventivi.
- Il cram down fiscale non è applicabile all'accordo ex art. 23, comma 2-bis: l'adesione delle Agenzie fiscali è necessaria.
- La proposta deve essere attestata da un professionista indipendente e corredata da una relazione di un revisore legale.
L'Esperto non è tenuto a sottoscrivere la proposta di transazione erariale né a partecipare alle trattative, ma può farlo su richiesta dell'Erario e deve vigilare sulla completezza della documentazione, sulla coerenza dell'accordo con il Piano di risanamento e sull'assenza di pregiudizio per i creditori. In caso contrario, iscrive il proprio dissenso nel Registro delle Imprese.
10. La composizione negoziata di gruppo
Quando più imprese appartenenti a un gruppo accedono alla CNC, si apre uno scenario di maggiore complessità. I Principi distinguono tre possibili assetti:
- Conduzione unitaria: un unico Esperto gestisce le trattative per tutte le imprese del gruppo.
- Conduzione per singola impresa: le trattative sono condotte separatamente per ciascuna entità, con obbligo di scambio informativo tra i rispettivi Esperti.
- Conduzione congiunta da più Esperti nominati separatamente: gli Esperti coordinano le trattative raggruppando per categoria i creditori delle imprese coinvolte.
In tutte le ipotesi, l'Esperto deve analizzare le operazioni infragruppo (di natura economica, patrimoniale o finanziaria) verificando l'eventuale esistenza di vantaggi compensativi e l'assenza di pregiudizio per i creditori di ciascuna singola impresa.
11. La relazione finale e la conclusione dell'incarico
L'incarico si conclude nelle seguenti ipotesi principali:
- assenza o sopravvenuta insussistenza di concrete prospettive di risanamento;
- decorso dei 180 giorni (o dei 360 in caso di proroga) senza soluzione;
- individuazione di una soluzione idonea ex art. 23 CCII (contratto, convenzione di moratoria, accordo sottoscritto anche dall'Esperto, strumenti di regolazione della crisi).
La relazione finale è obbligatoria in ogni caso — sia di esito positivo che negativo. Descrive l'attività svolta, le trattative condotte, il rispetto dei principi di buona fede, le eventuali misure protettive adottate, gli accordi raggiunti o le ragioni del fallimento delle trattative.
La relazione è particolarmente importante in caso di successivo accesso al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio: in quel contesto, l'Esperto deve anche redigere un parere specifico sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte dall'imprenditore nella proposta concordataria.
L'Esperto deve conservare tutta la documentazione dell'incarico per almeno cinque anni dalla data della relazione finale.
12. Le responsabilità civili e penali dell'Esperto
Responsabilità civile
Non esistendo un mandato professionale tra Esperto e imprenditore, la responsabilità è quella tipica della responsabilità da contatto sociale qualificato. L'Esperto risponde per violazione dei canoni di diligenza professionale (art. 1176, comma 2, c.c.) e, per le trattative particolarmente gravose, si applica l'art. 2236 c.c.
Un punto fermo, esplicitato nei Principi: l'Esperto non può essere considerato responsabile dell'esito negativo della CNC. La mancata definizione di un accordo non gli è addebitabile. La sua responsabilità per il giudizio di coerenza sul Piano è limitata alla ragionevolezza e alla logicità dell'analisi svolta, non alla concreta realizzabilità del Piano.
Responsabilità penale
Il CCII non contiene previsioni specifiche di reato riferibili all'Esperto. L'Esperto non è qualificato né come pubblico ufficiale né come incaricato di pubblico servizio (art. 358 c.p.): non si applicano i reati dei pubblici ufficiali, né la falsa perizia ex art. 373 c.p., né le fattispecie di falso in attestazioni previste per l'attestatore.
L'Esperto non ha un obbligo generale di denuncia per le condotte illecite dell'imprenditore di cui venga a conoscenza nel corso dell'incarico, stante il vincolo del segreto professionale.
Una tutela significativa per l'imprenditore: i reati di bancarotta semplice e bancarotta fraudolenta preferenziale non si applicano ai pagamenti e alle operazioni compiuti dopo l'accettazione dell'incarico, in coerenza con le trattative e nella concreta prospettiva di risanamento — purché l'Esperto non abbia iscritto il proprio dissenso nel Registro delle Imprese.
13. Perché questi Principi cambiano la pratica professionale
I Principi di comportamento pubblicati dal CNDCEC il 22 giugno 2026 non sono una semplice raccolta di buone intenzioni. Si tratta di standard tecnici a valenza deontologica che, come già avvenuto per i Principi di attestazione e per i Principi di redazione dei piani di risanamento, sono destinati a essere recepiti dalla giurisprudenza come parametro di valutazione della diligenza professionale.
Per i commercialisti che operano o intendono operare nella crisi d'impresa, questo documento impone una revisione critica del proprio approccio. Non è più sufficiente "fare la trattativa": occorre documentare ogni passaggio, motivare ogni scelta, autovalutare ogni potenziale conflitto di interessi.
Per gli imprenditori e i loro advisor, i Principi offrono un'importante bussola per comprendere cosa ci si può aspettare dall'Esperto — e cosa invece è fuori dal suo perimetro. L'Esperto non è un commissario, non è un attestatore, non è un mediatore civile. È un facilitatore qualificato, indipendente e responsabile.
Per le banche e i creditori finanziari, i Principi chiariscono in modo inequivocabile che la partecipazione in "buona fede rafforzata" alle trattative non è una raccomandazione: è un obbligo.