La certificazione degli adeguati assetti aziendali: differenze tra certificazione, attestazione e asseverazione e ruolo del professionista indipendente nei piani di risanamento

Abstract

La diffusione della UNI/PdR 167:2025 ha introdotto nel dibattito professionale la possibilità di sottoporre gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili delle piccole e medie imprese a una valutazione di conformità di terza parte. Tale sviluppo può contribuire a rendere più strutturata la governance aziendale, ma presenta il rischio di sovrapporre impropriamente concetti giuridicamente differenti: certificazione, attestazione, asseverazione, revisione e assurance.

L’articolo ricostruisce il quadro normativo degli adeguati assetti previsto dall’art. 2086 cod. civ. e dall’art. 3 del Codice della crisi, analizza la natura e i limiti della UNI/PdR 167:2025 e distingue la certificazione di conformità dall’attestazione del professionista indipendente richiesta negli strumenti di regolazione della crisi.

Vengono esaminati il concordato preventivo in continuità, l’ISA Italia 570, i criteri di verifica dell’attendibilità dei piani economico-finanziari e le responsabilità degli amministratori e dell’attestatore.

La conclusione è netta: la certificazione può migliorare il sistema informativo e documentare l’esistenza di presidi organizzativi, ma non rappresenta una garanzia di adeguatezza sostanziale, non costituisce un’esimente preventiva e non sostituisce l’attestazione sulla veridicità dei dati e sulla fattibilità dello specifico piano di risanamento.

1. Introduzione: le parole non sono intercambiabili

Nel linguaggio professionale vengono frequentemente utilizzati i termini certificazione, attestazione, asseverazione, revisione, verifica, validazione, assurance e parere professionale.

Non ci può essere assimilazione in termini in quanto il significato e il valore di ciascuna relazione dipendono almeno da sei elementi:

1. la fonte normativa o contrattuale;
2. il soggetto che esegue il controllo;
3. l’oggetto dell’incarico;
4. le procedure applicate;
5. il livello di affidabilità che la relazione intende fornire;
6. gli effetti giuridici e le responsabilità conseguenti.

Una certificazione di conformità rilasciata ai sensi di una prassi UNI non può, pertanto, essere confusa con l’attestazione del professionista indipendente prevista dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

La prima verifica la conformità di un processo o di un servizio a requisiti tecnici predeterminati.

La seconda contiene un giudizio professionale, richiesto dalla legge, sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità, sostenibilità o convenienza di uno specifico piano o accordo.

La differenza non è nominalistica. Cambiano l’oggetto, il metodo, il momento della verifica, i destinatari, gli effetti e il regime delle responsabilità.

La stessa UNI/PdR 167:2025 precisa di non essere una norma nazionale, ma una prassi di riferimento elaborata nell’ambito del sistema di normazione tecnica. La versione vigente è entrata in vigore il 17 aprile 2025, ha sostituito la UNI/PdR 167:2024 ed è stata corretta il 18 settembre 2025. (UNI)

Un elemento merita immediata attenzione. Con la correzione del 18 settembre 2025 è stato eliminato dal punto 12 della prassi il paragrafo che richiamava una presunzione di conformità alle norme derivante dalla valutazione di terza parte. La soppressione rende ancora meno sostenibile qualsiasi rappresentazione della certificazione come prova legale automatica dell’adempimento dell’art. 2086 cod. civ. (la certificazione accreditata attesta la corretta implementazione di un sistema di gestione ma non blindare la responsabilità gestoria).

2. L’obbligo di istituire adeguati assetti

L’art. 2086 co. 2 cod. civ. impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale. La disposizione impone inoltre di attivarsi senza indugio per adottare e attuare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per superare la crisi e recuperare la continuità.

L’art. 3 CCII completa il quadro. L’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente la crisi; l’imprenditore collettivo deve istituire gli assetti previsti dall’art. 2086 cod. civ..

Le misure e gli assetti devono consentire di rilevare gli squilibri patrimoniali o economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità e ricavare le informazioni necessarie per utilizzare la lista di controllo prevista per la composizione negoziata.

Il sistema deve essere letto congiuntamente alle altre disposizioni codicistiche:

• art. 2381 cod. civ. affida agli organi delegati la cura dell’adeguatezza degli assetti e al consiglio di amministrazione la relativa valutazione;
• art. 2403 cod. civ. assegna al collegio sindacale la vigilanza sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti;
• art. 2403-bis cod. civ. attribuisce ai sindaci poteri informativi e ispettivi;
• art. 2475, sesto comma, c.c. riconduce la gestione della società a responsabilità limitata al rispetto dell’art. 2086, secondo comma;
• art. 2476 cod. civ. disciplina la responsabilità degli amministratori di s.r.l.;
• art. 2486 cod. civ. impone, al verificarsi di una causa di scioglimento, una gestione conservativa e detta criteri presuntivi di quantificazione del danno;
• art. 2214 cod. civ. rappresenta il presidio minimo della tenuta delle scritture contabili;
• artt. 25-octies e 25-novies CCII disciplinano, rispettivamente, le segnalazioni dell’organo di controllo societario e quelle dei creditori pubblici qualificati.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale applicabili dal 1° gennaio 2025 ribadiscono che la vigilanza non riguarda soltanto l’esistenza documentale degli assetti, ma anche la loro concreta idoneità e il loro funzionamento. (Commercialisti)

2.1 Adeguatezza relativa, non modello uniforme

L’adeguatezza è un concetto necessariamente relativo. Non esiste un assetto standard valido per ogni impresa.

La valutazione deve considerare:

• dimensioni e natura dell’attività;
• articolazione territoriale;
• settore economico;
• complessità dei processi;
• composizione dell’organo amministrativo;
• numero e qualificazione dei dipendenti;
• concentrazione di clienti e fornitori;
• struttura finanziaria;
• livello di indebitamento;
• appartenenza a gruppi;
• grado di esternalizzazione delle funzioni;
• rischi operativi, normativi e finanziari;
• capacità di produrre dati storici e prospettici attendibili.

Un’organizzazione accentrata e relativamente semplice può essere adeguata per una microimpresa e radicalmente insufficiente per una società con più stabilimenti, una rete commerciale articolata, elevata dipendenza dal credito bancario e forte concentrazione della clientela.

2.2 L’assetto deve funzionare

L’art. 2086 cod. civ. non è adempiuto mediante la sola predisposizione di organigrammi, mansionari e procedure.

Gli assetti devono essere:

• istituiti con decisioni formalizzate
• coerenti con l’organizzazione reale
• concretamente utilizzati
• proporzionati
• periodicamente verificati
• aggiornati al mutare dell’attività
• capaci di produrre informazioni attendibili e tempestive
• idonei a intercettare squilibri e scostamenti
• documentabili in caso di controllo o contenzioso

Il documento CNDCEC-FNC sugli assetti e le relative check-list operative del 2023 insistono sulla necessità di integrare profili giuridici e aziendalistici, verificando non soltanto la struttura organizzativa, ma anche pianificazione, controllo, tesoreria, reporting, gestione dei rischi e qualità del sistema contabile. (Commercialisti)

3. La UNI/PdR 167:2025

La UNI/PdR 167:2025, intitolata “Adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle PMI – Requisiti e indirizzi operativi per la valutazione di conformità”, è un riferimento tecnico volontario.

La prassi adotta un approccio prestazionale: individua i risultati attesi, lasciando all’impresa la scelta delle modalità concrete con cui conseguirli. È applicabile alle PMI e mira a rendere descrivibile, verificabile e monitorabile il sistema organizzativo, amministrativo e contabile.

La struttura considera, tra l’altro:

• architettura organizzativa
• sistema dei controlli
• approccio basato sul rischio
• strumenti di rilevazione
• strumenti di interpretazione e valutazione
• periodicità dei report
• conservazione delle informazioni
• miglioramento continuo

La prassi richiede che il sistema aziendale e le sue caratteristiche siano descritti con chiarezza e formalizzati mediante una deliberazione dell’organo di vertice, anche per attribuire data certa alla scelta organizzativa.

3.2 Ciò che la certificazione non è

La certificazione UNI/PdR 167:2025:

• non sostituisce la decisione e la responsabilità degli amministratori
• non trasferisce all’organismo di certificazione la gestione dell’impresa
• non sostituisce la vigilanza dei sindaci
• non sostituisce la revisione legale
• non equivale all’attestazione prevista dal CCII
• non garantisce la continuità aziendale
• non garantisce che l’impresa non entrerà in crisi
• non costituisce una generale esimente preventiva

La cancellazione, nella correzione del settembre 2025, del richiamo alla presunzione di conformità normativa è un elemento interpretativo particolarmente significativo. La certificazione deve essere qualificata per ciò che effettivamente è: una valutazione tecnica di conformità rispetto ai requisiti della prassi, non una dichiarazione autoritativa di adempimento della legge.

3.3 Il valore utile della certificazione

Privata di improprie promesse di immunità, la certificazione può comunque avere un’utilità concreta.

Può rappresentare:

• un percorso strutturato di autodiagnosi
• una verifica indipendente di procedure e processi
• un incentivo alla formalizzazione delle responsabilità
• un elemento documentale
• un supporto al dialogo con banche e investitori
• una base per budget, reporting e controllo di tesoreria
• un presidio per la tracciabilità delle decisioni
• un punto di partenza per un piano industriale o di risanamento.

Nei rapporti bancari la certificazione può migliorare la qualità e la trasparenza del flusso informativo. Non determina, tuttavia, alcun automatismo sul merito creditizio: la banca deve continuare a valutare capacità di rimborso, flussi prospettici, struttura finanziaria e rischio dell’operazione.

4. Certificazione, attestazione e asseverazione

4.1 Certificazione

La certificazione è una valutazione di conformità rispetto a requisiti predeterminati.

Il certificatore non stabilisce se l’impresa sia economicamente destinata al successo. Verifica se il processo sottoposto ad audit rispetti i requisiti dello standard applicabile, secondo il perimetro, le evidenze e le procedure dello schema.

La certificazione ha normalmente una dimensione periodica: può prevedere verifica iniziale, sorveglianze, mantenimento e rinnovo. Può essere sospesa o revocata in caso di inosservanza delle condizioni di certificazione.

4.2 Attestazione

Nel CCII l’attestazione è una relazione professionale indipendente richiesta dalla legge.

A seconda della fattispecie, può avere a oggetto:

• veridicità dei dati aziendali
• fattibilità economica del piano
• idoneità dell’accordo a pagare integralmente i creditori estranei
• sostenibilità economica della continuità
• capacità del piano di impedire o superare l’insolvenza
• non deteriorità del trattamento rispetto alla liquidazione giudiziale
• convenienza della proposta tributaria o contributiva
• omogeneità della posizione di determinate categorie di creditori
• fattibilità di una proposta concorrente
• funzionalità di finanziamenti o pagamenti alla continuità

I Principi CNDCEC del 2024 chiariscono che l’attestazione tutela soprattutto creditori e terzi, mettendoli in condizione di assumere decisioni sulla base di un’informazione sufficientemente completa e verificata.

L’attestatore non può limitarsi a recepire le dichiarazioni degli amministratori. Deve acquisire elementi probativi adeguati, documentare le procedure, verificare la base dati, valutare le ipotesi e formulare un giudizio motivato.

L’attestazione non garantisce il risultato. È un giudizio prognostico formulato sulla base delle informazioni disponibili alla data della relazione.

4.3 Asseverazione

L’asseverazione non possiede una nozione generale valida per ogni settore dell’ordinamento.

Può indicare una dichiarazione tecnica rafforzata, resa da un professionista sotto la propria responsabilità, talvolta accompagnata da formalità particolari, dichiarazioni sostitutive, giuramento, obblighi assicurativi o sanzioni specifiche.

Il suo contenuto dipende sempre dalla norma settoriale o dall’incarico.

Non è corretto sostenere che ogni asseverazione abbia un valore superiore a un’attestazione. Né è corretto denominare “asseverazione degli assetti” una relazione volontaria al solo scopo di conferirle un’apparente maggiore autorevolezza.

4.4 Tabella comparativa

Elemento	Certificazione	Attestazione	Asseverazione
Fonte	Standard tecnico, schema o norma	Disposizione normativa o incarico professionale	Norma settoriale o incarico
Soggetto	Organismo di certificazione	Professionista indipendente	Tecnico o professionista abilitato
Oggetto	Conformità a requisiti predeterminati	Veridicità, fattibilità, sostenibilità, convenienza o altra valutazione prevista dalla legge	Specifici fatti, valori, requisiti o conformità
Metodo	Audit e valutazione di conformità	Verifiche documentali, analisi e giudizio professionale	Dipende dalla disciplina applicabile
Riferimento temporale	Periodico, con eventuale sorveglianza	Determinata relazione e data	Dipende dall’incarico
Effetti	Tecnici, contrattuali e probatori	Effetti stabiliti dalla legge	Effetti previsti dalla norma settoriale
Responsabilità	Dell’organismo e dei soggetti coinvolti	Civile, disciplinare, professionale e penale	Civile, disciplinare, professionale e, nei casi previsti, penale
Garanzia del risultato	No	No	No, salvo specifica previsione normativa

5. Il professionista indipendente nel Codice della crisi

L’art. 2, comma 1, lett. o), CCII definisce professionista indipendente il soggetto incaricato dal debitore nell’ambito di uno strumento di regolazione della crisi che possieda congiuntamente i requisiti prescritti.

Nella formulazione vigente, il professionista deve:

1. essere iscritto nell’elenco dei gestori della crisi e dell’insolvenza e nel registro dei revisori legali
2. possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 2399 cod. civ.
3. non avere rapporti personali o professionali tali da comprometterne l’indipendenza
4. non avere svolto, nei cinque anni precedenti, attività incompatibili a favore del debitore, né avere ricoperto cariche amministrative o di controllo o posseduto partecipazioni nell’impresa

L’indipendenza deve essere sostanziale, non meramente dichiarata. Il professionista deve verificare all’accettazione e durante l’intero incarico l’assenza di minacce derivanti da relazioni economiche, professionali, familiari o organizzative.

Può utilizzare collaboratori ed esperti, ma resta personalmente responsabile del giudizio conclusivo.

5.1 Le principali attestazioni

I Principi di attestazione CNDCEC 2024 ricostruiscono organicamente le attestazioni richieste dal CCII.

Art. 56 – Piano attestato di risanamento.
L’attestatore verifica la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità economica del piano. L’oggetto non è la conformità astratta del documento a un modello, ma la ragionevole capacità delle azioni pianificate di risanare l’esposizione debitoria e riequilibrare la situazione economico-finanziaria. (Portale Normativo)

Art. 57 – Accordi di ristrutturazione.
Oltre alla veridicità e alla fattibilità economica, l’attestazione deve specificare l’idoneità dell’accordo e del piano a pagare integralmente i creditori estranei nei termini di legge.

Art. 58 – Modifiche sostanziali.
Quando intervengono modifiche sostanziali del piano o degli accordi, l’attestazione deve essere rinnovata o integrata secondo la fase in cui la modifica interviene. Non ogni scostamento richiede una nuova relazione: rilevano le variazioni capaci di incidere sui giudizi precedentemente espressi.

Artt. 61 e 62 – Accordi ad efficacia estesa e convenzioni di moratoria.
L’attestatore deve verificare, nei casi previsti, l’omogeneità delle posizioni giuridiche e degli interessi economici, la veridicità dei dati e l’idoneità della convenzione a disciplinare provvisoriamente gli effetti della crisi.

Art. 63 – Transazione fiscale e contributiva negli accordi.
La relazione assume una funzione particolarmente delicata nel confronto tra proposta e alternativa liquidatoria. La verifica deve ricostruire realisticamente il presumibile soddisfacimento dei crediti pubblici in liquidazione giudiziale.

Art. 64-bis – Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.
La relazione riguarda veridicità, fattibilità e ulteriori verifiche richieste dalla struttura dello strumento, anche con riferimento al trattamento delle classi.

Art. 84, comma 5 – Degrado dei crediti privilegiati.
L’attestazione deve supportare il limite entro cui può essere proposta una soddisfazione non integrale, sulla base del valore ricavabile dalla liquidazione dei beni o diritti sui quali insiste la prelazione.

Art. 87, comma 3 – Concordato preventivo.
L’attestazione riguarda la veridicità dei dati e la fattibilità del piano; nella continuità deve inoltre verificare la capacità del piano di impedire o superare l’insolvenza, garantire la sostenibilità economica e assicurare a ogni creditore un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.

Art. 88 – Trattamento dei crediti tributari e contributivi.
L’attestatore deve esprimersi sul confronto con l’alternativa liquidatoria e sugli ulteriori elementi richiesti per la proposta agli enti.

Art. 90 – Proposte concorrenti.
La relazione riguarda la fattibilità del piano alternativo e non può essere sostituita dall’attestazione relativa alla proposta originaria.

Artt. 95, 99 e 100.
Sono previste attestazioni speciali per la prosecuzione dei contratti pubblici, la partecipazione a procedure di affidamento, i finanziamenti e il pagamento di crediti anteriori nei casi previsti.

Art. 284 – Gruppi di imprese.
Il professionista deve valutare dati e fattibilità dei piani delle imprese del gruppo, considerando rapporti infragruppo, trasferimenti di risorse, vantaggi compensativi e coerenza complessiva della manovra. I Principi CNDCEC richiedono, anche nei gruppi, un giudizio sulla veridicità dei dati e sulla fattibilità dei piani.

6. Il concordato preventivo in continuità aziendale

Nel concordato in continuità il concetto di continuità non può essere ridotto alla mera prosecuzione formale dell’attività.

La continuità può essere:

• diretta, quando l’attività prosegue in capo al debitore
• indiretta, quando prosegue in capo a un cessionario, conferitario o affittuario
• parziale, quando la prosecuzione riguarda soltanto parte del complesso aziendale
• accompagnata da una componente liquidatoria

Ciò che rileva è la capacità della soluzione di conservare valori aziendali e produrre risorse senza trasferire sui creditori perdite irragionevoli o un rischio sproporzionato.

L’art. 87, comma 3, CCII impone al professionista, in presenza di continuità, un giudizio articolato. Non è sufficiente affermare che “la continuità sussiste”. Occorre verificare che il piano:

1. sia idoneo a impedire o superare l’insolvenza
2. garantisca la sostenibilità economica dell’impresa
3. riconosca a ciascun creditore un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale

6.1 Quattro concetti da non confondere

Continuità contabile.
È il presupposto utilizzato nella redazione del bilancio quando l’impresa è considerata capace di operare nel prevedibile futuro.

Continuità ai fini dell’ISA Italia 570.
Riguarda la valutazione della direzione e le procedure del revisore sul corretto utilizzo del presupposto di continuità e sull’eventuale esistenza di un’incertezza significativa.

Sostenibilità economica del piano.
Richiede che la prosecuzione dell’attività produca margini coerenti, senza generare strutturalmente ulteriori perdite.

Sostenibilità finanziaria.
Richiede che i flussi di cassa siano sufficienti a coprire fabbisogno operativo, investimenti, fiscalità e servizio del debito nei tempi previsti.

Un’impresa può essere contabilmente in continuità e non avere una struttura finanziaria sostenibile. Al contrario, può trovarsi in una crisi grave e conservare prospettive concrete di risanamento, purché la manovra sia tempestiva, finanziata e operativamente realizzabile.

6.2 Il controllo del tribunale

La presenza dell’attestazione non sottrae il piano al controllo giudiziale.

La storica sentenza delle Sezioni Unite n. 1521 del 23 gennaio 2013, pronunciata sotto la legge fallimentare, ha affermato che il giudice esercita un controllo di legittimità sul giudizio di fattibilità, mentre ai creditori spetta la valutazione del merito economico e del rischio. Il principio deve oggi essere coordinato con i più analitici controlli previsti dal CCII, ma resta valido nel negare all’attestazione qualsiasi efficacia vincolante per il tribunale. (Corte Suprema di Cassazione)

La Cassazione, ordinanaza n. 22960 del 9 luglio 2026, ha ribadito, nel concordato in continuità, la necessità di uno scrutinio di legalità sostanziale anche sulla corretta determinazione del valore di liquidazione, essenziale sia per l’informazione dei creditori sia per il rispetto delle regole distributive. (Corte Suprema di Cassazione)

7. ISA Italia 570 e revisione legale

L’ISA Italia 570 disciplina le responsabilità del revisore nella revisione contabile del bilancio con riferimento alla continuità aziendale. La versione vigente si applica alle revisioni dei bilanci relativi ai periodi amministrativi iniziati dal 1° gennaio 2022. (Revisione Legale)

Il revisore deve:

• acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sul corretto utilizzo del presupposto della continuità
• valutare la valutazione effettuata dalla direzione
• individuare eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi
• considerare i piani d’azione futuri
• esaminare l’attendibilità dei dati utilizzati nelle previsioni di cassa
• verificare se le assunzioni siano adeguatamente supportate
• concludere se esista un’incertezza significativa
• valutarne gli effetti sull’informativa e sulla relazione di revisione. (Revisione Legale)

Se la valutazione della direzione copre un periodo inferiore a dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio, il revisore deve chiederne l’estensione.

Quando il presupposto della continuità è appropriato ma esiste un’incertezza significativa adeguatamente illustrata, il revisore esprime un giudizio senza modifica e inserisce una specifica sezione dedicata all’incertezza. Se l’informativa è inadeguata, può essere necessario un giudizio con rilievi o negativo. Se l’utilizzo del presupposto è inappropriato, il revisore deve esprimere un giudizio negativo. (Revisione Legale)

L’ISA Italia 570 precisa inoltre che l’assenza di riferimenti a incertezze significative nella relazione non rappresenta una garanzia della capacità dell’impresa di continuare a operare. (Revisione Legale)

7.1 Revisore e attestatore non coincidono

Il revisore legale verifica il bilancio. L’attestatore valuta il piano e gli specifici giudizi richiesti dal CCII.

I principi ISA Italia 200, 230, 240, 250, 315, 320, 330, 500, 520, 540, 560, 580 e 620 possono fornire tecniche utili in materia di pianificazione, documentazione, rischio, frodi, significatività, elementi probativi, stime, eventi successivi e utilizzo di esperti.

Non devono però essere applicati automaticamente come se l’attestazione fosse una revisione completa del bilancio.

I Principi CNDCEC 2024 affermano espressamente che gli ISA Italia costituiscono riferimenti metodologici utilizzabili nei limiti della compatibilità, ma che l’attestatore non è giuridicamente equiparabile al revisore legale e non è tenuto ad applicare integralmente tutti i principi di revisione.

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8. L’attendibilità del piano economico-finanziario

L’attendibilità del piano è il cuore dell’attestazione.

Un piano formalmente completo può essere inattendibile. Un foglio di calcolo matematicamente corretto può fondarsi su dati errati, assunzioni irrealistiche o azioni non eseguibili.

L’attestatore deve distinguere almeno cinque livelli:

1. attendibilità dei dati storici
2. ragionevolezza delle previsioni
3. fattibilità delle azioni industriali
4. sostenibilità finanziaria
5. capacità organizzativa di eseguire e monitorare il piano

8.1 La base dati

La verifica deve riguardare, secondo rilevanza e rischio:

• riconciliazione della contabilità generale
• bilanci e situazioni infrannuali
• mastrini e partitari
• estratti conto bancari
• scadenzari di clienti e fornitori
• debiti tributari e previdenziali
• contenziosi
• fondi rischi
• garanzie prestate
• passività potenziali
• rapporti con parti correlate
• contratti rilevanti
• disponibilità liquide
• magazzino
• immobilizzazioni
• valore di realizzo degli attivi

La verifica della veridicità non equivale necessariamente alla revisione integrale di ogni voce. Richiede procedure calibrate sul rischio di errore e sulla rilevanza delle poste per l’esecuzione del piano.

8.2 Le cause della crisi

Il piano deve spiegare perché l’impresa è entrata in crisi.

Cause finanziarie, industriali e organizzative non sono intercambiabili. Se la crisi deriva da margini negativi, una mera dilazione dei debiti rinvia il problema. Se deriva da squilibri temporanei del capitale circolante, una drastica riduzione della struttura può essere controproducente.

L’attestatore deve verificare che la strategia intervenga sulle cause effettive e introduca una discontinuità credibile rispetto alla gestione precedente.

I Principi CNDCEC raccomandano una diagnosi delle cause e dello stato di crisi e richiedono che il professionista verifichi se il piano in continuità sia ragionevolmente in grado di intervenire su tali cause. (Commercialisti)

8.3 Piano industriale e capacità esecutiva

La fattibilità non dipende soltanto dai numeri.

Devono essere valutati:

• interventi operativi
• riduzione dei costi
• riorganizzazione
• cessione di attività
• riposizionamento commerciale
• investimenti
• nuova finanza
• competenze manageriali
• tempi di attuazione
• responsabilità interne
• autorizzazioni e condizioni esterne

Una previsione di crescita dei ricavi non è attendibile se non è sostenuta da capacità produttiva, rete commerciale, portafoglio ordini o concrete evidenze di mercato.

Una dismissione non può essere iscritta al valore desiderato dall’imprenditore senza una stima coerente, un mercato potenziale e tempi realistici.

La nuova finanza non può essere trattata come acquisita se dipende da deliberazioni, condizioni sospensive o garanzie non ancora definite.

8.4 Proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie

Il piano deve integrare:

• conto economico prospettico
• stato patrimoniale prospettico
• rendiconto finanziario
• budget di tesoreria
• evoluzione del capitale circolante
• flussi di cassa operativi
• investimenti
• servizio del debito
• covenant
• fabbisogno finanziario massimo
• fonti di copertura
• margine di sicurezza

Il conto economico può mostrare utili mentre la tesoreria rimane negativa. Ciò accade quando aumentano crediti, scorte o investimenti oppure quando il rimborso del debito assorbe risorse superiori alla cassa operativa.

Il piano deve quindi essere finanziariamente chiuso per tutta la sua durata, non soltanto alla data finale.

8.5 Stress test e sensitività

Un piano serio non si limita allo scenario base.

Dovrebbe comprendere:

• scenario prudenziale
• scenario avverso
• riduzione dei ricavi
• compressione dei margini
• allungamento dei tempi d’incasso
• incremento dei tassi
• aumento dei costi
• ritardo degli investimenti
• mancata o tardiva dismissione
• ritardo della nuova finanza
• perdita di clienti strategici
• slittamento delle azioni operative

Il Decreto dirigenziale del Ministero della giustizia del 21 marzo 2023 e la check-list particolareggiata per la composizione negoziata costituiscono un riferimento operativo per la verifica della coerenza del piano e delle concrete prospettive di risanamento. (Giustizia)

Un piano che perde l’equilibrio a fronte di variazioni modeste e ragionevolmente prevedibili è strutturalmente fragile, anche se lo scenario base termina con un saldo di cassa positivo.

9. Adeguati assetti e attendibilità del piano

Un piano è tanto più attendibile quanto più affidabile è il sistema aziendale che produce i dati storici, formula le previsioni e monitora l’esecuzione.

Assetti effettivamente funzionanti possono migliorare:

• qualità e tempestività dei dati
• riconciliazione tra contabilità e controllo di gestione
• elaborazione dei budget
• pianificazione della tesoreria
• analisi degli scostamenti
• tracciabilità delle assunzioni
• attribuzione delle responsabilità
• gestione dei rischi
• aggiornamento delle previsioni
• interlocuzione con sindaci, revisori, banche e creditori

La UNI/PdR 167:2025 richiama la necessità di controlli sulla qualità dei dati, riconciliazioni, flussi di approvazione e verifiche periodiche sull’accuratezza dei report.

Tuttavia, la presenza di assetti certificati non rende automaticamente attendibile il piano.

Il certificato può dimostrare che determinati processi sono stati esaminati rispetto a uno standard. Non dimostra necessariamente che:

• il magazzino sia valorizzato correttamente
• tutti i debiti siano registrati
• i crediti siano esigibili
• la nuova finanza sarà concessa
• i ricavi cresceranno
• gli asset saranno ceduti nei tempi e ai prezzi previsti
• il management sia in grado di attuare la ristrutturazione

Il principio può essere formulato in termini chiari:

La certificazione degli assetti può migliorare il sistema informativo sul quale si fonda il piano, ma non sostituisce la verifica indipendente della veridicità dei dati e della fattibilità richiesta dal Codice della crisi.

L’attestatore può utilizzare la documentazione relativa alla certificazione come elemento informativo. Non può recepirne acriticamente le conclusioni.

10. Responsabilità degli amministratori

L’istituzione degli assetti resta responsabilità degli amministratori.

Essi devono:

• individuare la struttura adeguata
• approvarla
• assegnare funzioni e poteri
• assicurare risorse e competenze
• verificare il funzionamento
• correggere le carenze
• aggiornare il sistema
• reagire tempestivamente ai segnali di crisi

La certificazione può contribuire a documentare il processo seguito e la diligenza organizzativa. Può quindi assumere valore probatorio, specialmente se integrata da verbali, report, segnalazioni, piani d’azione e controlli successivi.

Non costituisce, però, una prova decisiva.

Il giudice può verificare:

• se il perimetro certificato corrispondesse all’attività reale
• se le informazioni fornite all’organismo fossero complete
• se le procedure fossero concretamente applicate
• se le non conformità fossero state corrette
• se fatti successivi imponessero un aggiornamento
• se gli amministratori avessero reagito ai segnali emersi

Una certificazione ottenuta sulla base di informazioni incomplete, o mantenuta nonostante evidenti divergenze tra procedure e realtà operativa, può perfino assumere valore sfavorevole: dimostra che gli amministratori conoscevano i requisiti organizzativi, ma non li hanno applicati effettivamente.

10.1 Giurisprudenza sugli assetti

Il Tribunale di Cagliari, decreto 19 gennaio 2022, ha considerato la mancata predisposizione di adeguati assetti una grave irregolarità suscettibile di intervento ex art. 2409 cod. civ., evidenziando che la violazione è particolarmente grave quando l’impresa non è ancora in crisi, poiché proprio in quella fase gli assetti devono prevenire il deterioramento. (Il Caso)

Il Tribunale di Catanzaro, 6 febbraio 2024, ha seguito un’impostazione analoga, sottolineando la funzione preventiva dell’obbligo organizzativo. (Il Caso)

Il Tribunale di Brescia, 23 ottobre 2024, ha invece evidenziato la necessità di valutare l’adeguatezza in concreto e nel rispetto della business judgment rule, evitando che il controllo giudiziale si trasformi in una sostituzione delle scelte organizzative ragionevoli dell’amministratore. (Il Caso)

Le decisioni non sono incompatibili. La discrezionalità gestoria protegge le scelte informate, coerenti e razionali; non protegge l’inerzia, la totale assenza di strumenti informativi o l’adozione di presidi puramente cartolari.

11. Responsabilità dell’attestatore

L’attestatore risponde anzitutto nei confronti del debitore per l’adempimento dell’incarico professionale.

Può inoltre sorgere responsabilità verso creditori e terzi quando siano dimostrati:

• condotta negligente o dolosa
• violazione delle regole professionali
• affidamento qualificato sulla relazione
• danno
• nesso causale

La responsabilità non deriva automaticamente dal mancato successo del piano.

Occorre distinguere:

• una previsione ragionevole successivamente non realizzata
• un’assunzione supportata rivelatasi errata
• un errore valutativo scusabile
• una carenza metodologica
• la mancata acquisizione di elementi probativi
• l’omissione di dati rilevanti
• la rappresentazione consapevolmente falsa

11.1 Falso in attestazioni e relazioni

L’art. 342 CCII punisce il professionista che, nelle attestazioni e relazioni previste dal Codice, espone informazioni false oppure omette informazioni rilevanti in ordine alla veridicità dei dati contenuti nel piano o nei documenti allegati.

La pena base è la reclusione da due a cinque anni e la multa da 50.000 a 100.000 euro. Sono previste aggravanti se il fatto è commesso per conseguire un ingiusto profitto e se ne deriva un danno ai creditori.

La Cassazione penale, Sezione V, sentenza n. 13016, depositata il 28 marzo 2024, ha chiarito che l’art. 342 non ha prodotto un’abrogazione parziale del previgente art. 236-bis l. fall. e che la fattispecie penale riguarda false informazioni o omissioni relative alla veridicità dei dati, non la mera valutazione prognostica sulla fattibilità economica. (Corte Suprema di Cassazione)

Ciò non significa che una valutazione di fattibilità manifestamente negligente sia priva di conseguenze. Può residuare responsabilità civile, disciplinare o professionale. Significa che non ogni previsione errata costituisce falso penale.

12. Limiti ed effetti della certificazione

La certificazione può assumere valore come elemento di un quadro probatorio più ampio.

Il suo peso dipenderà da:

• indipendenza e competenza dell’organismo
• qualità e profondità dell’audit
• perimetro esaminato
• attendibilità delle informazioni fornite
• trattamento delle non conformità
• effettiva applicazione delle procedure
• distanza temporale tra audit e fatto contestato
• cambiamenti intervenuti successivamente
• documentazione del monitoraggio.

Il certificato fotografa una conformità riferita a uno specifico soggetto, perimetro e momento.

Non impedisce al giudice, ai sindaci, al revisore, all’attestatore o ai creditori di pervenire a valutazioni diverse quando emergano carenze sostanziali.

Il valore probatorio non è quindi nullo, ma neppure assoluto. È un indizio qualificato, da valutare insieme alla concreta organizzazione dell’impresa.

13. Caso pratico

La Alfa Meccanica S.r.l., PMI manifatturiera con 65 dipendenti, presenta una contabilità formalmente regolare e bilanci approvati nei termini. Negli ultimi due esercizi ha però registrato:

• riduzione dei margini
• aumento del magazzino
• crescita dei crediti scaduti
• tensioni sulle linee bancarie
• concentrazione del 40% dei ricavi su due clienti
• assenza di un budget di tesoreria
• reporting gestionale trimestrale tardivo
• mancata attribuzione formale delle responsabilità sugli incassi.

13.1 Il percorso di certificazione

La società aggiorna organigramma e mansionario, istituisce un sistema di deleghe, introduce reporting mensile, budget annuale, previsioni di tesoreria, indicatori di rischio e procedure per il credito commerciale.

Successivamente ottiene la certificazione secondo la UNI/PdR 167:2025.

La certificazione facilita la dimostrazione dell’esistenza di:

• procedure formalizzate
• responsabilità definite
• reporting periodico
• controlli sul capitale circolante
• sistemi di archiviazione
• monitoraggio dei principali rischi

13.2 L’avvio del risanamento

Sei mesi dopo, uno dei due principali clienti entra in crisi. La società subisce una perdita significativa, utilizza integralmente gli affidamenti e avvia un piano attestato ex art. 56 CCII.

L’attestatore acquisisce il certificato e i rapporti di audit, ma deve svolgere nuove verifiche.

In particolare, deve:

• riconciliare la situazione contabile aggiornata
• verificare esistenza ed esigibilità dei crediti
• esaminare il magazzino e la sua effettiva vendibilità
• confermare l’esposizione bancaria
• ricostruire debiti tributari e previdenziali
• esaminare passività potenziali
• verificare gli effetti della perdita del cliente
• valutare il piano commerciale sostitutivo
• controllare tempi e probabilità della nuova finanza
• sottoporre il piano a stress test
• verificare la sostenibilità del debito

13.3 Le carenze emerse

L’attestatore scopre che, nonostante la procedura sul credito commerciale:

• i limiti di affidamento ai clienti erano stati derogati senza autorizzazione
• il reporting non distingueva crediti contestati e non contestati
• le previsioni di incasso utilizzavano scadenze contrattuali anziché dati storici effettivi
• il budget non era stato aggiornato dopo la perdita del cliente
• il magazzino comprendeva prodotti obsoleti

Il certificato non è necessariamente errato: potrebbe avere verificato l’esistenza dei processi sulla base di un diverso periodo e delle evidenze allora disponibili.

Non può però essere utilizzato per attestare la veridicità dei dati aggiornati o la fattibilità del nuovo piano.

13.4 Il risultato

Gli assetti introdotti facilitano parte del lavoro perché rendono disponibili dati, responsabilità, procedure e serie storiche.

L’attestatore deve tuttavia correggere la base dati, ridurre il valore del magazzino, rivedere i tempi di incasso e richiedere uno scenario avverso più severo.

Gli amministratori restano responsabili:

• dell’esecuzione delle procedure
• dell’aggiornamento del sistema
• della tempestiva reazione agli scostamenti
• della completezza delle informazioni fornite all’organismo certificatore e all’attestatore

Il caso dimostra che gli assetti strutturati possono aumentare l’affidabilità del piano, ma soltanto se funzionano realmente.

14. Conclusioni operative

La domanda centrale può ricevere una risposta affermativa, ma condizionata.

La certificazione degli adeguati assetti può contribuire a prevenire la crisi, rafforzare la governance e migliorare la credibilità di un successivo piano di risanamento, a condizione che:

1. la verifica sia indipendente e sostanziale
2. i processi certificati corrispondano alla realtà
3. le procedure siano effettivamente applicate
4. le non conformità siano corrette
5. il sistema sia aggiornato
6. gli amministratori utilizzino concretamente le informazioni prodotte.

La certificazione non è una patente di immunità.

Non sostituisce:

• la responsabilità degli amministratori
• la vigilanza del collegio sindacale
• la revisione legale
• il controllo del tribunale
• l’attestazione del professionista indipendente
• la verifica dei singoli dati e delle ipotesi del piano.

Non garantisce:

• la continuità aziendale
• l’assenza di crisi
• l’ottenimento di credito
• il successo del risanamento
• l’esenzione da responsabilità

Può documentare l’adozione di un sistema strutturato e migliorare qualità, tempestività e tracciabilità delle informazioni. Il suo valore dipende però dal concreto funzionamento degli assetti e dalla coerenza tra procedure, comportamenti e dati.

In termini scientificamente rigorosi, la distinzione finale è la seguente:

La certificazione può dimostrare che l’impresa si è dotata di un sistema organizzativo valutato rispetto a requisiti tecnici predeterminati; l’attestazione deve verificare se, sulla base di dati veritieri, ipotesi ragionevoli e azioni concretamente eseguibili, quello specifico piano sia effettivamente idoneo a risanare l’impresa.