Nomina Revisore legale e Verifica Assetti aziendali

Adeguati assetti di
Nomina Revisore legale e Verifica Assetti aziendali

Revisore Legale e verifica degli Assetti aziendali: il quadro normativo aggiornato

Con la piena entrata in vigore del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D. Lgs. nr. 14/2019, come profondamente riformato dal D. Lgs. nr. 83/2022 in recepimento della Direttiva UE 2019/1023), il legislatore italiano ha definitivamente superato la vecchia concezione del fallimento, obbligando le imprese a una valutazione preventiva e continuativa del proprio stato di salute finanziaria, a tutela anche dei creditori.

La nuova versione dell'art. 2086 cod. civ. recita: "L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale."

È evidente come tutte le società debbano accertare l'idoneità del proprio assetto aziendale poiché, in caso di crisi, gli amministratori rischiano in proprio per effetto della legittima azione di responsabilità (co. 2 art. 2394 cod. civ.). In caso di insolvenza, un'esimente alle responsabilità societarie può essere l'implementazione di un modello organizzativo di gestione e controllo a norma del D. Lgs. nr. 231/2001.

Nomina del Revisore Legale: soglie aggiornate

L'art. 2477 cod. civ., come da ultimo modificato, prevede l'obbligo di nomina del revisore legale per le società a responsabilità limitata che nei due esercizi precedenti abbiano superato almeno uno dei seguenti parametri:

  • Totale attivo di bilancio: 4 milioni di euro
  • Totale ricavi da vendite e prestazioni: 4 milioni di euro
  • Numero medio di dipendenti occupati durante l'esercizio: 20 unità

Si ricorda che il revisore legale deve essere una figura indipendente e pertanto non può essere nominato il proprio consulente fiscale o legale (art. 10 D. Lgs. nr. 39/2010). L'omessa nomina comporta una sanzione amministrativa da 1.032 euro a 6.197 euro (art. 2631 cod. civ.).

Strumenti di allerta e gestione della crisi: il quadro attuale

Con la riforma del 2022, il sistema degli strumenti di allerta è stato profondamente rinnovato. Il principale strumento oggi disponibile è la Composizione Negoziata della Crisi (introdotta dal D.L. 118/2021 e ora disciplinata dagli artt. 12 e seguenti del Codice della Crisi), che consente all'imprenditore in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario di richiedere la nomina di un esperto indipendente per facilitare le trattative con i creditori. Sono inoltre disponibili strumenti quali il Piano di Ristrutturazione Soggetto ad Omologazione (PRO), gli Accordi di Ristrutturazione dei Debiti e il Concordato Preventivo, tutti riformati per renderli più accessibili e flessibili.

Le banche continuano a verificare l'adozione di tali strumenti di prevenzione e allerta sia per gli obblighi derivanti dalla normativa prudenziale europea (CRD IV/V, Direttiva 2013/36/UE), sia al fine di evitare il reato di concessione abusiva di credito. L'adozione di corretti assetti organizzativi rappresenta quindi anche un elemento positivo nella valutazione del merito creditizio da parte degli istituti finanziari.

Il nostro studio è dotato di figure professionali iscritte nel Registro dei Revisori Legali che possono assumere incarichi di revisione legale dei conti, nonché di valutazione e ottimizzazione degli assetti aziendali (organizzativo, amministrativo e contabile), pianificazione e controllo di gestione, e supporto nell'accesso agli strumenti di composizione della crisi previsti dal Codice della Crisi d'Impresa.

Domande frequenti

Una società è obbligata a nominare un revisore legale se nei due esercizi precedenti ha superato almeno uno dei seguenti parametri: totale attivo di bilancio superiore a 4 milioni di euro, totale ricavi da vendite superiore a 4 milioni di euro, oppure un numero medio di occupati superiore a 20 unità. È sufficiente il superamento di uno solo di questi tre parametri per far scattare l'obbligo. In caso di omessa nomina, è prevista una sanzione amministrativa da 1.032 euro a 6.197 euro ai sensi dell'art. 2631 cod. civ.
Il nuovo art. 2086 cod. civ., introdotto dal D. Lgs. nr. 14/2019, impone all'imprenditore che operi in forma societaria o collettiva il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Tale assetto deve essere funzionale anche alla rilevazione tempestiva della crisi d'impresa e della perdita della continuità aziendale. In caso di crisi, gli amministratori che non abbiano adottato adeguati assetti rischiano di essere chiamati a rispondere personalmente ai sensi dell'art. 2394 cod. civ.
No, il revisore legale deve essere una figura indipendente rispetto alla società e non può coincidere con il consulente fiscale o legale già incaricato dall'impresa. Tale requisito di indipendenza è espressamente previsto dall'art. 10 del D. Lgs. nr. 39/2010. Questa norma mira a garantire l'obiettività e l'imparzialità del controllo contabile svolto dal revisore.
L'adozione e l'efficace attuazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo conforme al D. Lgs. nr. 231/2001 può costituire un'esimente o un elemento attenuante delle responsabilità degli amministratori in caso di insolvenza. Questo perché dimostra che la società si era dotata di strumenti preventivi e di controllo adeguati a rilevare e gestire i rischi aziendali, inclusa la crisi. È quindi uno strumento complementare agli assetti aziendali obbligatori previsti dalla Riforma della crisi d'impresa.
Le banche sono incentivate a verificare l'adozione di tali strumenti sia per conformarsi agli obblighi derivanti dalla direttiva europea 2013/36/UE (cosiddetta 'direttiva default'), sia per evitare di incorrere nel reato di concessione abusiva di credito, come confermato dalla Cassazione con la sentenza nr. 11695/18. Erogare credito a un'impresa priva di adeguati assetti organizzativi e in stato di difficoltà potrebbe esporre l'istituto di credito a responsabilità civili e penali. Pertanto, l'adozione di corretti assetti aziendali e di strumenti di allerta rappresenta anche un elemento positivo nella valutazione del merito creditizio.