SRL cancellata e debiti residui

Crisi e Debiti di
SRL cancellata e debiti residui

Vorrei chiudere una SRL. Che fine faranno i debiti societari?

La “chiusura” della SRL deve passare necessariamente attraverso la procedura di scioglimento e di liquidazione così come previste dagli artt. 2484 e seguenti del codice civile. Pertanto, dopo aver verificato una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 cod. civ. ovvero dall’atto costitutivo, l’assemblea straordinaria dei soci aprono la fase di liquidazione nominando uno o più liquidatori a cui sono rimessi i poteri gestori (ai fini liquidatori). La liquidazione prevede il realizzo dell’attivo e l’estinzione del passivo sino a concorrenza, ovviamente, del primo. Dopodiché si procede alla chiusura della liquidazione nonché alla cancellazione dal Registro delle Imprese. Fermi restando tutti gli adempimenti fiscali. Pertanto, in linea di principio, finché esistono posizioni attive liquide e posizioni passive da estinguere, la società rimane in vita. Tuttavia, con il DPR nr. 247/2004 (pubblicato nella G.U. n. 233 del 4 ottobre 2004) rubricato “Regolamento di semplificazione del procedimento relativo alla cancellazione di imprese e società non più operative dal Registro delle Imprese”, è stato attuato quanto disposto dall’art. 1, commi 1 e 2 della Legge nr. 340/2000, dove si disponeva la delegificazione e la semplificazione di una serie di procedimenti amministrativi e di adempimenti, tra cui il “Procedimento per la cancellazione d'ufficio dal registro delle imprese di imprese, società, consorzi ed altri enti non più operativi”. Per quanto riguarda le società di capitali, all’ultimo comma dell’art. 2490 del Codice Civile si dispone che “Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495". L’art. 2495 del codice civile, infatti, stabilisce che “Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.” Concludendo, i soci - nonché i liquidatori - rispondono dei debiti societari nei limiti delle quote liquidate in base al bilancio finale di liquidazione. In particolare, il liquidatore ne risponde personalmente laddove avesse disposto il pagamento delle quote liquidate in presenza di debiti non estinti.

Domande frequenti

Dopo la cancellazione della SRL, i creditori sociali rimasti insoddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Possono inoltre agire nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento dei debiti è dipeso da loro colpa, come previsto dall'art. 2495 del Codice Civile.
I soci rispondono dei debiti residui della SRL solo nei limiti delle somme effettivamente riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, non con il proprio patrimonio personale illimitatamente. Ciò significa che se un socio non ha ricevuto nulla dalla liquidazione, non può essere chiamato a rispondere dei debiti sociali rimasti inestinti.
Ai sensi dell'art. 2490 del Codice Civile, una SRL può essere cancellata d'ufficio dal Registro delle Imprese qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di liquidazione previsto dalla legge. La cancellazione d'ufficio produce gli stessi effetti estintivi della cancellazione ordinaria ai sensi dell'art. 2495 c.c.
Il liquidatore risponde personalmente nei confronti dei creditori sociali insoddisfatti qualora abbia distribuito le quote ai soci in presenza di debiti ancora non estinti, configurando una colpa nella gestione della liquidazione. La responsabilità del liquidatore è dunque di natura soggettiva e presuppone un comportamento negligente o doloso nella fase di chiusura della liquidazione.
I creditori sociali insoddisfatti che intendono agire nei confronti dei soci o dei liquidatori devono proporre la domanda entro un anno dalla cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Se la domanda viene proposta entro tale termine, può essere notificata presso l'ultima sede legale della società, come stabilito dall'art. 2495 del Codice Civile.