Equity crowdfunding: ruolo del commercialista

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Equity crowdfunding: ruolo del commercialista

Nell'investimento Equity Crowdfunding il ruolo del commercialista (esperto) è indispensabile

L'equity crowdfunding è stato introdotto in Italia dal D.L. nr. 179/2012 (c.d. "Decreto Crescita 2.0") convertito in Legge nr. 221/2012. Il Decreto consentiva l'accesso a tale tipologia di raccolta di capitali, a determinate condizioni, solamente alle c.d. startup innovative che assumano la forma giuridica di società di capitali.

A completamento della normativa, la CONSOB aveva emanato un Regolamento (Delibera nr. 18592 del 26 giugno 2013) che disciplinava il registro dei gestori dei portali e le caratteristiche delle offerte finanziabili per il tramite delle piattaforme online. Tale regolamento è stato successivamente aggiornato nel 2016 e poi nel 2019 (Delibera n. 21110).

La raccolta online è consentita a condizione che ci sia un investitore professionale che sottoscriva almeno il 5% del capitale.

La disciplina è stata poi estesa dal D.L. nr. 3/2015 (c.d. "Decreto Investment Compact") alle PMI innovative, agli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) e alle società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative e in PMI innovative, e successivamente dalla Legge di Bilancio 2017 (Legge nr. 232 dell'11 dicembre 2016) a tutte le Piccole e Medie Imprese (PMI) in generale.

Il quadro normativo europeo: il Regolamento UE 2020/1503

Dal 10 novembre 2021 è diventato direttamente applicabile in tutti gli Stati membri il Regolamento Europeo sull'equity crowdfunding (Reg. UE 2020/1503), che ha introdotto una disciplina armonizzata a livello europeo per i fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese. Il Regolamento ha sostituito in larga parte la normativa nazionale previgente e ha introdotto tra le principali novità:

  • il passaporto europeo per i gestori di portali, che possono operare in tutti i Paesi UE con un'unica autorizzazione;
  • una soglia massima di raccolta per singola offerta pari a 5 milioni di euro nell'arco di 12 mesi;
  • obblighi rafforzati di trasparenza e disclosure nei confronti degli investitori, tra cui la redazione del Key Investment Information Sheet (KIIS);
  • la distinzione tra investitori esperti e non esperti, con specifiche tutele per questi ultimi (diritto di recesso, test di adeguatezza);
  • la vigilanza affidata, in Italia, alla CONSOB per i profili inerenti agli strumenti finanziari.

I gestori di portali già autorizzati dalla CONSOB sotto la previgente normativa nazionale hanno avuto tempo fino al 10 novembre 2023 per adeguarsi al nuovo regime europeo e ottenere la nuova autorizzazione.

Dal 2017, la possibilità di raccolta diffusa di capitale di rischio è estesa anche alle PMI che rispettano (tutti) i seguenti limiti dimensionali (raccomandazione nr. 2003/361/CE):

  • meno di 250 dipendenti;
  • fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro, oppure
  • totale dell'attivo di bilancio inferiore a 43 milioni di euro.

Stando alle statistiche del tessuto imprenditoriale italiano, è agevole osservare che ben il 95% delle imprese attive rientra nella definizione di PMI. Di queste, inoltre, la maggioranza ricade persino nella definizione di Microimpresa (fatturato/totale bilancio sotto i 2 milioni di euro e con un numero di dipendenti non superiore a 10 unità).

Il "crowdfunding" può essere definito come il processo con cui più persone (investitori non professionali) conferiscono somme di denaro per finanziare un progetto utilizzando siti web gestiti da soggetti autorizzati e controllati dalla Consob. Nel caso di "equity crowdfunding", tramite l'investimento online, si acquista una partecipazione in una società con tutti i diritti e responsabilità tipici delle azioni.

L'opportunità dell'equity crowdfunding si scontra con la realtà dell'imprenditoria italiana che si caratterizza per i seguenti aspetti:

  • ermeticità dell'assetto proprietario spesso caratterizzato da una conduzione parentale e perciò restio a forme esterne di partecipazione da cui possono derivare apprezzabili vantaggi competitivi e, di conseguenza, economici;
  • credit crunch del sistema bancario il quale, nella tradizionale politica di credito, segue la ciclicità dell'economia; analizza solo i dati a consuntivo; conosce poco la realtà imprenditoriale e snobba i business plan per poi ritrovarsi a condizionare le sorti dell'indebitamento divenuto eccessivo;
  • prevalenza degli obiettivi economici rispetto a quelli finanziari delle PMI: in azienda si presta molta attenzione ai margini di vendita e poca, invece, al cash-flow, dso, dpo, leverage, margini di struttura, Canvas model, SWOT Analysis, eccetera;
  • gli investitori "non convenzionali", quali business angel e venture capital, sono pressoché sconosciuti ma che, invece, per il loro connubio manageriale e finanziario possono costituire un sorprendente vantaggio competitivo anche a livello internazionale.

Domande frequenti

L'equity crowdfunding è un processo attraverso cui più persone (investitori non professionali) conferiscono somme di denaro per finanziare un progetto tramite siti web gestiti da soggetti controllati dalla Consob. Nel caso specifico dell'equity crowdfunding, l'investitore acquista una partecipazione in una società con tutti i diritti e le responsabilità tipici delle azioni. La normativa italiana è stata introdotta dal D.L. nr. 179/2012 e progressivamente estesa fino a includere le PMI in generale dal 2017.
Inizialmente riservato alle sole startup innovative, l'accesso all'equity crowdfunding è stato progressivamente esteso alle PMI innovative, agli OICR e infine, con la Legge di Bilancio 2017, a tutte le Piccole e Medie Imprese. Per rientrare nella definizione di PMI occorre rispettare almeno uno dei seguenti limiti: meno di 250 dipendenti, fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro oppure totale dell'attivo di bilancio inferiore a 43 milioni di euro. In Italia circa il 95% delle imprese attive rientra in questa definizione.
Il commercialista svolge un ruolo indispensabile nell'equity crowdfunding, affiancando l'imprenditore sia nella fase di valutazione dell'opportunità di raccolta che in quella di strutturazione dell'offerta. Grazie alla sua competenza fiscale, giuridica e finanziaria, il professionista aiuta a comprendere le implicazioni normative, a redigere la documentazione richiesta dalla Consob e a valutare gli impatti sulla struttura societaria. Il suo apporto è fondamentale anche per analizzare strumenti come business plan, canvas model e SWOT analysis, spesso trascurati dalle PMI italiane.
Le PMI italiane mostrano resistenze all'equity crowdfunding principalmente per via della struttura proprietaria chiusa e a conduzione familiare, poco incline ad accettare soci esterni. Si aggiunge il credit crunch bancario, che analizza solo dati a consuntivo e conosce poco la realtà imprenditoriale, e la scarsa attenzione agli indicatori finanziari come cash-flow, leverage e DSO. Infine, strumenti come business angel e venture capital restano pressoché sconosciuti, nonostante possano offrire un notevole vantaggio competitivo.
La normativa italiana prevede che la raccolta online tramite equity crowdfunding sia consentita a condizione che vi sia almeno un investitore professionale che sottoscriva almeno il 5% del capitale offerto. Questa condizione è stata prevista per tutelare gli investitori non professionali e garantire un livello minimo di validazione dell'offerta da parte di soggetti qualificati. La supervisione complessiva delle piattaforme e delle offerte spetta alla Consob, che ha emanato specifici regolamenti in materia.