Il Bilancio 2019 è soggetto a revisione contabile

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Il Bilancio 2019 è soggetto a revisione contabile

Obbligo di revisione contabile nelle SRL: la disciplina aggiornata dell'art. 2477 cod. civ.

Con l'entrata in vigore del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D. Lgs. nr. 14/2019), pienamente operativo dal 15 luglio 2022, è stata riformata la disciplina della nomina dell'organo di controllo e del revisore legale nelle società a responsabilità limitata, prevista dall'art. 2477 cod. civ.

Quando scatta l'obbligo di nomina del revisore o del collegio sindacale

Le SRL (ivi comprese le società consortili) e le cooperative a responsabilità limitata sono obbligate alla nomina di un organo di controllo o di un revisore legale quando:

  • sono tenute alla redazione del bilancio consolidato;
  • controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • hanno superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    1. totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
    2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
    3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato nessuno dei predetti limiti.

Come verificare se la propria SRL è soggetta all'obbligo

La verifica deve essere effettuata su base biennale: se nei due esercizi precedenti la società ha superato anche uno solo dei tre parametri sopra indicati, scatta l'obbligo di nomina per l'esercizio in corso. Ad esempio, per determinare l'obbligo a partire dall'esercizio 2024, occorre verificare i dati degli esercizi 2022 e 2023.

Bilancio soggetto a revisione legale

Una volta nominato l'organo di controllo o il revisore legale, il bilancio di esercizio deve essere sottoposto a revisione legale dei conti. Ai sensi dell'art. 2429 cod. civ., il bilancio deve essere comunicato al collegio sindacale e/o al revisore almeno 30 giorni prima dell'assemblea convocata per approvarlo. Il mancato rispetto di questa procedura può comportare l'invalidità della delibera assembleare di approvazione del bilancio.

Conseguenze dell'omessa nomina

In caso di omessa nomina dell'organo di controllo o del revisore da parte dei soci, il tribunale può provvedere d'ufficio o su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Gli amministratori che omettono di convocare l'assemblea per la nomina rischiano inoltre la sanzione prevista dall'art. 2631 cod. civ. (da 1.032 euro a 6.197 euro).

Adeguamento dello statuto

Le SRL il cui statuto non prevede la possibilità di nominare un organo di controllo o un revisore sono tenute ad adeguare l'atto costitutivo e lo statuto in conformità alle nuove disposizioni. Tale adeguamento deve avvenire contestualmente alla prima assemblea utile utile per la nomina, qualora lo statuto contenga clausole non conformi al dettato normativo vigente.

Si consiglia di verificare annualmente la propria posizione societaria con il supporto di un commercialista o consulente legale, al fine di adempiere tempestivamente agli obblighi di nomina e revisione previsti dalla normativa vigente.

Domande frequenti

Il D. Lgs. nr. 14/2019 ha abbassato le soglie dimensionali che obbligano le SRL alla nomina di un organo di controllo o revisore. Scatta l'obbligo se per due esercizi consecutivi viene superato almeno uno di questi limiti: totale attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e prestazioni pari a 4 milioni di euro, oppure 20 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.
Le società a responsabilità limitata e le cooperative a responsabilità limitata avevano tempo fino al 16 dicembre 2019 (9 mesi dall'entrata in vigore del D. Lgs. 14/2019, avvenuta il 14 aprile 2019) per provvedere alla nomina. Secondo la Camera di Commercio di Padova, era sufficiente aver convocato l'assemblea con tale oggetto entro quella data, anche se poi fosse andata deserta.
Sì, il bilancio 2019 deve essere sottoposto a revisione legale per le società che hanno superato i parametri dimensionali nel biennio 2017-2018, poiché l'obbligo di nomina dell'organo di controllo scatta già nel 2019. Non è possibile rinviare la nomina dopo l'approvazione del bilancio, pena il rischio di invalidare la delibera di approvazione stessa.
L'amministratore che omette la convocazione dell'assemblea rischia una sanzione prevista dall'art. 2631 cod. civ., che va da 1.032 euro a 6.197 euro. Per evitare tale sanzione è sufficiente aver convocato l'assemblea entro il termine del 16 dicembre 2019, anche se questa dovesse andare deserta.
Esiste il concreto rischio che la delibera di approvazione del bilancio 2019 venga invalidata, poiché ai sensi dell'art. 2429 cod. civ. il bilancio deve essere comunicato al collegio sindacale o al revisore almeno 30 giorni prima dell'assemblea. L'assenza dell'organo di controllo obbligatorio compromette l'iter procedurale di approvazione, rendendo potenzialmente nulla o annullabile la delibera assembleare.