Nomina del revisore

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Nomina del revisore

Nomina del revisore legale nelle S.r.l.: obblighi e normativa vigente

La nomina del revisore legale rappresenta uno degli obblighi più rilevanti introdotti dalla riforma del diritto societario e dalla normativa sulla crisi d'impresa. Il quadro normativo di riferimento è oggi pienamente operativo a seguito dell'entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D. Lgs. nr. 14/2019), definitivamente applicabile dal 15 luglio 2022 come modificato dal D. Lgs. nr. 83/2022.

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Il nostro scopo è sensibilizzare gli imprenditori sul dettato normativo e sulle conseguenze del mancato adeguamento.

Quando scatta l'obbligo di nomina del revisore?

L'art. 2477 del Codice Civile, come modificato dal D. Lgs. nr. 14/2019, rende obbligatoria la nomina del revisore legale o del collegio sindacale per le S.r.l. che abbiano superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti parametri:

  • Totale attivo di bilancio: 4 milioni di euro
  • Totale ricavi delle vendite: 4 milioni di euro
  • Numero medio di occupati: 20 unità

Il superamento anche di uno solo di questi limiti per due anni consecutivi fa scattare l'obbligo, che deve essere adempiuto entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio in cui i parametri risultano superati.

Sanzioni per la mancata nomina

Il mancato adempimento all'obbligo di nomina espone gli amministratori a rilevanti sanzioni:

  • Da 1.032 euro a 6.197 euro ai sensi dell'art. 2631 c.c. per omessa convocazione dell'assemblea;
  • Da 103 euro a 1.032 euro ai sensi dell'art. 2630 c.c. per omessa esecuzione di comunicazioni e depositi presso il Registro delle Imprese.

In caso di persistente inadempienza, il presidente del Tribunale, su segnalazione anche del conservatore del Registro delle Imprese, può procedere alla nomina d'ufficio dell'organo di controllo.

Il ruolo del Registro delle Imprese e di InfoCamere

Il conservatore del Registro delle Imprese è tra i soggetti legittimati a segnalare al presidente del Tribunale competente la necessità di procedere alla nomina degli organi di controllo. InfoCamere supporta le Camere di Commercio nell'individuazione delle società soggette all'obbligo, escludendo dall'elenco quelle già in procedura concorsuale, fatta eccezione per le società in concordato preventivo e per quelle per le quali sono in corso accordi di ristrutturazione del debito.

Adeguati assetti organizzativi e nomina del revisore

Con la piena entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa, la nomina del revisore si inserisce in un contesto più ampio di obblighi per gli imprenditori: l'art. 2086 c.c. impone infatti a tutte le imprese organizzate in forma societaria di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, idonei anche alla rilevazione tempestiva dei segnali di crisi. Il revisore legale svolge un ruolo centrale in questo sistema di monitoraggio e prevenzione.

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Domande frequenti

Una S.r.l. è obbligata a nominare un revisore legale o un organo di controllo se supera almeno uno dei seguenti parametri per due esercizi consecutivi: totale attivo di bilancio superiore a 4 milioni di euro, totale ricavi delle vendite superiore a 4 milioni di euro, oppure numero medio di dipendenti superiore a 20 unità. Questi parametri sono stati introdotti dal D. Lgs. nr. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa) che ha modificato l'art. 2477 del Codice Civile.
Gli amministratori che omettono di convocare l'assemblea per la nomina dell'organo di controllo o del revisore rischiano una sanzione da 1.032 a 6.197 euro ai sensi dell'art. 2631 c.c. per omessa convocazione dell'assemblea. È prevista inoltre una sanzione da 103 a 1.032 euro ai sensi dell'art. 2630 c.c. per omessa esecuzione di comunicazioni e depositi presso il Registro delle Imprese nei termini prescritti.
Il conservatore del Registro delle Imprese è tra i soggetti legittimati a segnalare al presidente del Tribunale la necessità di nominare gli organi di controllo quando ricorrono le condizioni previste dalla legge. Unioncamere ha adottato un approccio graduale, prevedendo l'invio preventivo di comunicazioni alle società obbligate, tramite InfoCamere, prima di procedere con le segnalazioni formali ai Tribunali.
Se il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla regolare convocazione dell'assemblea nei termini previsti e quest'ultima non ha proceduto alla nomina dell'organo di controllo o del revisore, l'organo amministrativo non incorre nelle sanzioni previste dagli artt. 2630 e 2631 c.c. In questo caso la responsabilità ricade sull'assemblea dei soci che non ha adempiuto all'obbligo di legge.
Le società in procedura concorsuale sono state escluse dai dati elaborati da InfoCamere per l'individuazione delle società soggette all'obbligo di nomina. Tuttavia esistono delle eccezioni: le società in concordato preventivo e quelle per le quali sono in corso accordi di ristrutturazione del debito rimangono soggette alla disciplina di applicazione dell'art. 2477 c.c.