SRL cancellazione senza notaio

SRL di
SRL cancellazione senza notaio

L'estinzione della società a responsabilità limitata senza notaio è possibile in determinati casi e secondo una procedura semplificata.

Capita spesso che una società a responsabilità limitata (SRL) si trovi in condizioni gestionali (economico-patrimoniali) di notevole sofferenza al punto di rendere praticamente impossibile la prosecuzione dell'attività.

Non è difficile riscontrare, in tali casi, l'indisponibilità dei soci alla ricapitalizzazione della società stessa - deficitaria a causa delle perdite subite - ovvero la disponibilità di risorse finanziarie sufficienti per affrontare la messa in liquidazione con atto notarile.

Il caso della cancellazione della SRL con debiti, lo abbiamo già affrontato in un precedente articolo (clicca qui).

In questo articolo, ci occupiamo dell'ipotesi di cancellazione (leggasi, estinzione) della SRL dal registro imprese della CCIAA senza il ricorso all'atto notarile, ossia: il verbale di assemblea straordinaria di manifesta volontà di sciogliere la società con conseguente nomina del liquidatore (o liquidatori) e remissione ad esso dei poteri degli amministratori che, perciò, decadono dal loro ufficio.

PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE

La procedura di liquidazione di una SRL - disciplinata dagli artt. 2484-2496 del cod. civ. - può essere suddivisa in tre fasi:

  • accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità;
  • procedimento di liquidazione;
  • estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro Imprese.

In particolare, l'art. 2484 cod. civ. ne prevede le cause (tassative) di scioglimento:

  • per il decorso del termine;
  • per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  • per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
  • per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  • nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
  • per deliberazione dell'assemblea;
  • per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

Le cause di scioglimento elencate ai punti 1), 2), 3), 4) e 5) sono definite cause legali al cui verificarsi è sufficiente la trascrizione nel registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori.

Si ritiene che anche nell'ipotesi 7) sia sufficiente la dichiarazione dell'amministratore dal momento che non interviene la volontà dei soci già espressa nell'atto notarile di costituzione.

La causa di cui al punto 6) deriva dalla volontà dei soci per i quali occorre l'assemblea straordinaria (come da statuto) il cui verbale è redatto da un notaio.

PROCEDURA SEMPLIFICATA DI CANCELLAZIONE

Nella procedura semplificata di cancellazione dal registro imprese della SRL, senza l'intervento del notaio, l'accertamento della causa legale è una fase molto delicata.

Tant'è che il registro imprese di diverse camere di commercio assume un atteggiamento (giustamente) critico nella valutazione della legittimità della certificazione prodotta dagli amministratori.

A tal proposito, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) - che ha assorbito le competenze del precedente Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) a seguito del D.L. 173/2022, convertito con L. 204/2022 - ha chiarito nella circolare n. 94215 del 19/05/2014 come accertare le cause legali di scioglimento. Tale circolare, pur emanata dall'allora MISE, mantiene piena efficacia interpretativa.

Nella sostanza, nell'ipotesi 2 (raggiungimento o impossibilità di raggiungimento dell'oggetto sociale), è impossibile che ciò si verifichi nel caso di un oggetto societario molto ampio e vago. Perciò, l'oggetto deve essere estremamente specifico e circoscritto per far scattare questa causa di scioglimento.

Dunque, "... l'evento indicato deve essere tale da rendere definitivamente ed obiettivamente impossibile il raggiungimento dell'(univoco) oggetto sociale." Ed è opportuno che l'assemblea abbia dimostrato la volontà di non modificare l'oggetto sociale.

Nell'ipotesi 3 (mancato funzionamento dell'assemblea o continuata inattività), occorre documentare adeguatamente le circostanze che impediscono il regolare funzionamento degli organi sociali, fornendo prove concrete e oggettive al Registro Imprese competente.

Domande frequenti

Sì, è possibile cancellare una SRL senza notaio in presenza di determinate cause legali di scioglimento previste dall'art. 2484 del Codice Civile. In questi casi, è sufficiente la dichiarazione degli amministratori da iscrivere nel Registro Imprese, senza necessità di un verbale assembleare straordinario redatto da un notaio.
Le cause legali che non richiedono l'intervento del notaio includono: il decorso del termine, il conseguimento o l'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale e le ipotesi previste dagli artt. 2437-quater e 2473 c.c. In questi casi è sufficiente la trascrizione nel Registro Imprese della dichiarazione degli amministratori che accertano il verificarsi della causa di scioglimento.
Il notaio è obbligatorio quando lo scioglimento deriva dalla deliberazione volontaria dei soci (causa n. 6 dell'art. 2484 c.c.), poiché in tal caso occorre un'assemblea straordinaria il cui verbale deve essere redatto da un notaio. Questa è la modalità più comune ma anche la più costosa, motivo per cui in situazioni di difficoltà finanziaria si valutano le cause legali di scioglimento che consentono di evitare tale adempimento.
Affinché scatti la causa di scioglimento per impossibilità di conseguire l'oggetto sociale (art. 2484, n. 2 c.c.), l'oggetto deve essere estremamente specifico e circoscritto, non generico o ampio. Il Ministero dello Sviluppo Economico ha chiarito che l'evento indicato deve rendere definitivamente ed oggettivamente impossibile il raggiungimento dell'univoco oggetto sociale, e che l'assemblea deve aver dimostrato la volontà di non modificarlo.
La procedura di liquidazione di una SRL, disciplinata dagli artt. 2484-2496 del Codice Civile, si articola in tre fasi principali: l'accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento e la relativa pubblicità nel Registro Imprese, il procedimento di liquidazione vero e proprio con la nomina di uno o più liquidatori, e infine l'estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro Imprese. Il liquidatore subentra agli amministratori che decadono dal loro ufficio.