Obbligo del Revisore per le SRL

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Obbligo del Revisore per le SRL

Scatta l'obbligo del revisore per le SRL. Tantissime società, circa 140.000 secondo i dati di Bankitalia, sono tenute a dotarsi di un organo di controllo.

Questa è una tra le più importanti disposizioni introdotte dal Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (D. Lgs. n. 14/2019, come modificato dal D. Lgs. n. 83/2022), in vigore nella sua versione definitiva dal 15 luglio 2022.

Perché un revisore in ogni società?

L'obiettivo della norma è anticipare l'arrivo della crisi aziendale: è necessario che ci sia una figura qualificata che controlli e sorvegli i conti e le performance aziendali. Il nuovo art. 2086 cod. civ. stabilisce che tutte le società che rispettano i parametri previsti devono dotarsi di un «assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla rilevazione di una situazione di crisi in maniera tempestiva, al fine di preservare la continuità aziendale».

L'obbligo del revisore rientra proprio in questo nuovo assetto. Compito del revisore è sorvegliare che le attività aziendali non subiscano momenti di difficoltà tali da compromettere l'esistenza stessa dell'impresa.

Il revisore ha l'obbligo di segnalare immediatamente all'organo amministrativo il rischio di una futura crisi aziendale. La segnalazione deve essere motivata e fissa un termine (massimo di 30 giorni) entro cui l'organo stesso deve agire. Ne consegue che l'organo amministrativo dovrà definire e adottare tutte le operazioni necessarie per salvaguardare il patrimonio aziendale, evitando che una possibile situazione di crisi possa aggravarsi fino a divenire insolvenza.

In caso di omessa o inadeguata risposta da parte dell'organo amministrativo, il revisore deve segnalare la situazione attraverso gli strumenti previsti dal Codice della Crisi, tra cui la Composizione Negoziata della Crisi (introdotta dal D.L. n. 118/2021 e ora disciplinata dagli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi), che ha sostituito il precedente OCRI. Solo attraverso il corretto adempimento di questi obblighi di segnalazione il revisore è esonerato dalla responsabilità solidale.

Quando scatta l'obbligo?

I presupposti che rendono obbligatoria la nomina del revisore per le società a responsabilità limitata (SRL) sono individuati nell'art. 2477 cod. civ.. L'obbligo sussiste per le SRL:

  • tenute alla redazione del bilancio consolidato;
  • che controllano una società soggetta a revisione legale;
  • che per due esercizi consecutivi hanno superato almeno uno dei seguenti limiti (art. 2435-bis cod. civ.):
    • Totale attivo > 2 milioni di euro
    • Ricavi > 2 milioni di euro
    • Numero medio dipendenti > 10

L'obbligo cessa se per due esercizi consecutivi non viene superato alcuno dei suddetti parametri.

Chi si può nominare?

La norma lascia ampia libertà alla società nella scelta dell'organo di controllo: è possibile nominare un collegio sindacale, un sindaco unico, un revisore legale (persona fisica) o una società di revisione.

Se si sceglie il collegio sindacale o il sindaco unico, questi hanno un doppio obbligo: effettuare sia il controllo contabile che il controllo di legalità (vigilanza sul rispetto della legge e delle disposizioni statutarie). Se l'opzione ricade sul revisore legale (persona fisica o società di revisione), il controllo è esclusivamente contabile.

Come possiamo aiutarti

Nello studio Alessio & Partners sono presenti competenze qualificate non solo per il controllo legale di cui all'art. 2477 cod. civ., ma anche in ambito di strategia e ristrutturazione aziendale. Ci occupiamo di:

  • revisione legale
  • pianificazione strategica
  • controllo di gestione
  • innovazione
  • finanza agevolata

Domande frequenti

Una SRL è obbligata a nominare un revisore se per due esercizi consecutivi supera almeno uno dei seguenti limiti: totale attivo superiore a 2 milioni di euro, ricavi superiori a 2 milioni di euro, o numero medio di dipendenti superiore a 10. L'obbligo scatta anche se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o controlla una società soggetta a revisione. L'obbligo cessa quando per due esercizi consecutivi nessuno di questi parametri viene superato.
Il revisore ha il compito di sorvegliare le attività aziendali per individuare tempestivamente segnali di crisi e deve segnalare immediatamente all'organo amministrativo qualsiasi rischio, fissando un termine massimo di 30 giorni per intervenire. Se l'organo amministrativo non risponde adeguatamente o non adotta le misure necessarie entro 60 giorni, il revisore è obbligato a informare l'Organismo di Composizione della Crisi e dell'Insolvenza (OCRI). Solo attraverso questa segnalazione all'OCRI il revisore viene esonerato dalla responsabilità solidale.
Se la SRL sceglie di nominare un collegio sindacale o un sindaco unico, questi hanno un doppio obbligo: effettuare sia il controllo contabile che il controllo di legalità, ovvero la vigilanza sul rispetto della legge e delle disposizioni statutarie. Se invece si opta per un revisore legale (persona fisica o società di revisione), il controllo è esclusivamente di natura contabile. La legge lascia ampia libertà alla società nella scelta tra queste figure.
L'obiettivo principale della Riforma sulla crisi d'impresa (D. Lgs. n. 14/2019) è anticipare l'insorgere della crisi aziendale, garantendo che ogni società disponga di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato a rilevare tempestivamente situazioni di difficoltà. Il nuovo art. 2086 del codice civile impone a tutte le società che rientrano nei parametri previsti di dotarsi di tali strumenti per preservare la continuità aziendale. Il revisore rappresenta una figura chiave di questo nuovo assetto di controllo e prevenzione.
Le SRL obbligate che non provvedono alla nomina del revisore rischiano di trovarsi in violazione delle disposizioni del nuovo art. 2477 del codice civile, con possibili conseguenze legali e responsabilità per gli amministratori. Inoltre, in assenza di un organo di controllo adeguato, la società non rispetterebbe il nuovo obbligo di dotarsi di un assetto organizzativo idoneo alla prevenzione della crisi, come previsto dall'art. 2086 del codice civile. La mancata adozione di queste misure potrebbe aggravare le responsabilità degli amministratori in caso di successiva insolvenza.