Nella composizione negoziata la transazione fiscale si gioca prima sui numeri che sulla trattativa: se la contabilità non regge, il revisore non firma e la proposta all'Erario non parte.
La scena è nota a chi frequenta questi tavoli. L'esperto è nominato, le banche sono sedute, il piano ha una sua logica industriale. Manca solo la proposta all'Agenzia delle Entrate. Poi qualcuno chiede: «Chi verifica la veridicità dei dati?». E nella stanza cala il silenzio.
Non è un dettaglio procedurale. È il punto in cui gli adeguati assetti smettono di essere un adempimento da verbale e diventano la condizione per accedere allo strumento più incisivo che la composizione negoziata mette a disposizione.
La norma e la circolare: cosa chiede davvero il Fisco
L'art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024), consente all'imprenditore in composizione negoziata di proporre alle Agenzie fiscali e all'Agenzia delle Entrate-Riscossione un accordo transattivo con pagamento parziale o dilazionato dei tributi. Restano fuori i tributi che costituiscono risorse proprie dell'UE e i tributi locali, e non c'è alcun cram-down.
Alla proposta vanno allegate due relazioni:
• quella di un professionista indipendente, che attesta la convenienza per l'Erario rispetto alla liquidazione giudiziale;
• quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal revisore legale della società o, se manca, da un revisore legale iscritto al registro designato dal proponente.
L'accordo firmato viene depositato in tribunale, che ne verifica la regolarità e ne autorizza l'esecuzione con decreto. Si risolve di diritto in caso di liquidazione giudiziale o di mancato pagamento entro sessanta giorni dalle scadenze.
La Circolare 5/E del 16 luglio 2026 aggiunge tre indicazioni operative. Gli uffici devono partecipare attivamente, ma non possono promettere stralci prima dell'istanza formale. La falcidia dell'IVA è ammessa se l'attestazione di convenienza regge. E la proposta deve arrivare con congruo anticipo rispetto alla chiusura delle trattative.
Due relazioni, una sola base: i dati
Si tende a guardare l'attestazione di convenienza come il cuore della proposta. In realtà poggia per intero sull'altra relazione: se i dati non sono veri e completi, il confronto con la liquidazione giudiziale è un esercizio di stile.
Su chi debba firmare cosa, però, la prassi non è allineata:
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Fonte |
Posizione |
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Due relazioni distinte, due persone diverse. Non basta che un unico soggetto abbia entrambi i requisiti. |
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Trib. Milano, 21/5/2026 (lettura di G. Andreani) |
Le due attestazioni possono venire dallo stesso professionista indipendente, se articolate distintamente. Il revisore in carica non può però attestare la convenienza. |
Per chi assiste l'impresa la conseguenza pratica è semplice: finché l'orientamento non si consolida, conviene impostare due incarichi distinti. Costa di più, ma evita che l'ufficio contesti la proposta per una ragione formale proprio mentre le trattative stringono.
C'è poi un aspetto che si sottovaluta. La relazione sulla veridicità non è una revisione di bilancio, e alcune società di revisione tendono a limitarsi a procedure concordate. Un perimetro stretto produce una relazione stretta. E il Tribunale di Milano ricorda che un'attestazione apparente o non argomentata non regge all'autorizzazione.
Gli adeguati assetti si vedono quando qualcuno deve firmare
L'art. 2086 cod. civ. chiede assetti in grado di rilevare per tempo gli squilibri. Per anni lo abbiamo raccontato soprattutto come tutela degli amministratori. La transazione fiscale in composizione negoziata ne mostra il lato più concreto: senza assetti, l'impresa non riesce a produrre i dati su cui un revisore possa mettere la firma.
Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, che aggiorna check-list e test pratico, va nella stessa direzione. Nell'area dedicata all'organizzazione chiede indicatori chiave, monitoraggio continuo e un piano di tesoreria a sei mesi, o almeno un prospetto di entrate e uscite a tredici settimane. Tra i documenti per l'esperto c'è la riconciliazione dei debiti con le risultanze fiscali, contributive e della Centrale dei rischi.
Tradotto in pratica: chi arriva al tavolo con il debito tributario ricostruito, riconciliato con il cassetto fiscale e con gli estratti di ruolo, ha già fatto metà del lavoro del revisore. Chi ci arriva con una contabilità aggiornata al bilancio dell'anno prima, e con i ruoli non riconciliati, scopre che il problema non è negoziare con l'Agenzia. Il problema è dimostrare quanto le deve.
Il tempo è la variabile che si brucia per prima
La composizione negoziata dura centottanta giorni, prorogabili di altri centottanta. Sembrano tanti. Non lo sono, se la relazione sulla veridicità richiede settimane di riconciliazioni che avrebbero dovuto esistere già.
La Circolare 5/E è chiara: una proposta presentata a ridosso della scadenza è incompatibile con correttezza e buona fede. Gli uffici devono istruire, ottenere il via libera interno e firmare. Poi serve il deposito e l'autorizzazione del tribunale.
Sul parere della Direzione regionale, inoltre, la giurisprudenza non è uniforme. Il Tribunale di Milano (21/05/2026) e quello di Roma (7/3/2026) non lo hanno ritenuto necessario, mentre un altro decreto romano (06/05/2026) lo ha richiesto. Un passaggio in più da mettere in conto nel cronoprogramma.
Cinque cose da fare prima di depositare l'istanza
1. Ricostruire il debito tributario e contributivo, riconciliandolo con il cassetto fiscale, gli estratti di ruolo e la Centrale dei rischi, prima di avviare la composizione.
2. Verificare la tenuta della contabilità infrannuale: una situazione aggiornata da non più di centoventi giorni e una tesoreria almeno a tredici settimane.
3. Individuare subito i due professionisti: l'attestatore indipendente e il revisore, distinti come chiede l'Agenzia. Se la società ha un revisore in carica, non può essere lui ad attestare la convenienza.
4. Definire il perimetro della relazione sulla veridicità per iscritto, senza ridurla a procedure concordate che non coprono la completezza del passivo.
5. Costruire il cronoprogramma a ritroso dalla scadenza dei centottanta giorni, lasciando spazio all'istruttoria dell'ufficio, all'eventuale parere regionale e all'autorizzazione del tribunale.
In chiusura
La transazione fiscale in composizione negoziata è un'occasione vera, soprattutto ora che la falcidia dell'IVA ha basi più solide. Ma non premia chi la scopre a crisi conclamata. Premia l'impresa che ha già dati affidabili, e il professionista che glieli ha fatti costruire per tempo.
Gli adeguati assetti, in fondo, servono a questo: arrivare al momento della firma con qualcosa da firmare.